阿基米德說：“給我一個支點，我就能撬動地球。”對國際會計準則理事會（IASB）和美國財務會計準則委員會（FASB）而言，完全商譽法就是他們推動企業合并會計變革的阿基米德支點。

　　如果說上期我們是對完全商譽法進行了背景掃描，那么本期我們將給完全商譽法各主要構成要素幾個特寫鏡頭。

　　被合并者整體的公允價值

　　ED認為，合并者取得被合并者100%權益之時，若無相反證據則合并者所支付對價的公允價值即可用以計量合并日被合并者整體的公允價值（FV of acquiree as a whole）。大多數評論回函雖認可這一點，但也同時指出：對于合并者取得被合并者部分權益以及合并者通過分次購并方式取得被合并者權益這兩種情形，ED未提供充分的公允價值計量指南。

　　合并者取得被合并者部分權益時，ED說合并者所付對價的公允價值通常是計量合并者所享有被合并者權益之公允價值（FV of acquirer‘s interest in the acquiree）的最佳基礎，但此時合并者所付對價往往包含控制溢價的因素。因此，要確定被合并者整體的價值還需結合其他信息，比如被合并者在合并前和合并后的股價。但與非控制股權對應的股價應如何選定，ED的指南卻有單薄之嫌，令人擔心被合并者整體的公允價值是否會變成可隨意伸縮的橡皮筋。ED也考慮了某些不宜以支付對價作為被合并者整體公允價值計量基礎的情形，如被合并者回購股票而使現有某投資者獲得控制權等，此時需運用其他計價技術，包括市場法和收益法，前者的關鍵是找到可比企業，后者則應注意計算未來現金流量現值的數據需基于市場預期而非特定主體的預期，但這些以FASB《公允價值計量》征求意見稿為基礎的計價技術指南卻令歐洲質疑IASB是否不夠謹慎和缺乏可操作性。當合并者通過分次購并方式取得被合并者權益時，合并者所付對價的公允價值包括合并者在合并日前所取得的被合并者非控制性權益投資在合并日之時的公允價值，也就是說在合并日應對該非控制性權益投資予以重新計量。

　　被合并者可辨認凈資產的公允價值

　　ED在這方面的變化主要體現在無形資產和或有事項的處理上。現行IFRS3規定當被合并者的無形資產滿足可辨認且其公允價值能可靠計量的條件則應按公允價值計量，ED則刪去可靠計量標準，背后的理由是IASB同意在此點上與FASB趨同，認為將企業合并中取得的無形資產盡可能從商譽中分離出來可提高財務信息的有用性，并通過概率估計計算期望值從而確定公允價值也是可行的。這會使企業合并中關于無形資產的計量任務加重，比如若較之市場標準而言存在對企業有利的合同條款，則這些條款都需作為無形資產加以確認。

　　或有資產和或有負債的變化更大，這兩個概念將從國際會計準則中消失，IASB的解釋是合同性的權利和義務可分為兩類——有條件的和無條件的，無條件的權利和義務可能單獨存在，而有條件的權利和義務伴隨相關的無條件的權利和義務而存在，對于源自無條件合同性權利和義務的資產和負債，企業須予以確認。如對于訴訟案件，企業執行法院判決的義務是無條件的，而賠償義務，即賠償時間、金額及是否賠償都是有條件的和或有的。根據ED，企業需確認因這一無條件義務所引起的負債。而該項負債公允價值的金額則求助于期望價值法。或有資產的確認與計量也是同樣的思路和方法。這遭到了大多數評論回函的反對。

　　完全商譽

　　被合并者整體的公允價值與其可辨認凈資產公允價值相減得到的商譽是為完全商譽。如前所述，可看出采用完全商譽法時，無論是全資還是部分購并、一次還是分次購并，算出的商譽相同。理論上，完全商譽更符合“源自不能單獨辨認和確認的資產所產生的未來經濟利益”這一概念，但評論回函對這一處理大多表示反對和懷疑。完全商譽需在母公司與非控制性股權之間分配，ED的做法是根據合并者所享有被合并者權益之公允價值與合并者所取得被合并者可辨認凈資產公允價值份額之差確定應歸屬于母公司的商譽，剩余部分應歸屬于非控制性股權的商譽。

　　總之，IASB和FASB聯手發布的這份ED在理論上較之IFRS3無疑是進步的。但是正如在真空條件下完成的實驗在一般環境下可能永遠不會成功，現實所造就的彈性可能使完全商譽法失去意義。不過IASB和FASB仍在努力，使不被認為是科學的會計更科學。

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