呂明方將巨大的重組方案舉在空中對著記者們揮舞了一下，“這是我們詳細的重組方案，你們可以回去研究一下，一共500頁。”昨日，這位上海醫藥集團有限公司董事長在重組方案介紹會上如是說。

　　6月18日停牌以來，上海醫藥、上實醫藥、中西藥業已停牌整整80個交易日。

　　在重組方案中，上海醫藥將被保留，并通過吸收合并、購買資產等方式打造“新上藥”，而上實醫藥、中西藥業將退市。未來成立的新上藥中，將囊括此前上藥集團和上實集團旗下核心醫藥資產，成為上海國資下醫藥產業的唯一上市平臺。

　　兩家上市公司退市

　　重組后的新“上海醫藥”將成為A股最大的醫藥類上市公司。按照重組后的財務指標，新上藥資產將達到223.4億元，2009年1～6月，按照新上藥藍圖合并的營業收入為152.3億元，凈利潤達到8.78億元。呂明方表示，新上藥復牌后，市值有望超過300億元。

　　本次重組也成為國內首例滬港兩地資本市場同時操作的醫藥行業重大資產重組，涉及到收購香港紅籌公司上實控股(00363.HK)所持有上實醫藥43.63%股權及其他醫藥資產。關乎滬港兩地4家上市公司股東利益的交易，主要包括如下內容：

　　首先，上海醫藥以換股方式吸收合并上實醫藥、中西藥業；其次，上海醫藥向上藥集團發行股份購買集團醫藥類資產；最后，上海醫藥向上海上實(集團)有限公司(上海實業集團有限公司全資子公司，下稱“上海上實”)發行股份、募集資金，并以等額資金向香港上實控股購買醫藥類資產。

　　上海醫藥吸收合并上實醫藥、中西藥業后，上實醫藥和中西藥業將終止上市并注銷法人資格，而上海醫藥將承繼兩家公司所有資產、負債、業務、人員及其他權利與義務。

　　本次換股吸收合并，以市場化方式定價，即停牌前20日的均價作為三家上市公司的換股基準。“由于前期保密工作到位，在停牌前20日，三家上市公司的股價穩定，與最后的換股價格相比誤差不超過5%，充分保護了股東利益。”呂明方表示。

　　上海醫藥、上實醫藥、中西藥業的換股價格分別為11.83元、19.07元和11.36元。上實醫藥與上海醫藥的換股比例為1：1.61；中西藥業與上海醫藥的換股比例為1：0.96。

　　作為保護股東利益的方式，吸收合并交易將由上海國盛、申能集團兩家國資公司擔任第三方，向放棄上海醫藥股份的股東提供收購請求權，并提供現金，“作為國有集團，他們要支持上海醫藥的重組。”呂明方表示。

　　藍圖

　　上海醫藥母公司上藥集團將通過注入53.85億元的核心醫藥資產，認購上海醫藥發行的股份，注入資產包括上海信誼、第一生化、上海三維等，這部分資產2009年預計帶給母公司凈利潤4.22億元。其中，也包括上海羅氏制藥30%股權，后者為中國版達菲的主要生產商。

　　上海醫藥旗下唯一未被列入的核心資產是原先的抗生素業務，即新華聯制藥廠。呂明方表示，由于歷史原因，該資產未符合上市需要，“我們承諾在24個月內，將這塊資產注入上市公司。”

　　除上藥集團的核心資產外，上海上實將投入20億元認購上海醫藥股份，上海醫藥通過等額現金向上實控股收購旗下正大青春寶、胡慶余堂、廈門中藥廠等資產。上述資產經評估價值20億元，預計2009年歸屬母公司凈利潤為1.25億元。

　　重組后，新上海醫藥的控股股東仍為上藥集團，占股39.91%，社會公眾股38.65%，上海上實8.48%，上海國盛和申能集團將占12.96%。

　　新上藥首先完成了醫藥全產業鏈的夢想，在國資系統中，成為繼中國醫藥集團后，第二家完成全產業鏈布局的企業。

　　特別是在醫藥分銷板塊，上海醫藥目前擁有國內第二、華東第一的分銷平臺。“國藥控股在香港上市，招股書的第一段將上海醫藥列為了競爭對手，我們也把他們列為最大競爭對手，他們的優勢在全國范圍布點，而我們的優勢是在核心地區的占有率。”呂明方表示。

　　合并后的上海醫藥，擁有藥品生產批文超過3000個，在已經公布的307個國家基本醫藥目錄中，擁有198個產品，其中獨家品種156個。同時，上海醫藥單品銷售規模超1億元的產品達到了13個，將成為我國醫藥領域的巨無霸。