簡介：邯鄲鋼鐵運用多種金融工具，打造了一個“資本潘多拉”的標桿。

　　無論是業績還是規模，邯鄲鋼鐵都不是一家惹人矚目的公司，但其在金融工具的運用上卻創造了 “數量之最”，回購、送股、歐式權證、換股，在資本的潘多拉盒子中，邯鋼不斷演義著自己的傳奇，可能手法并不經典，但對類似邯鋼這樣比較傳統行業的企業而言，借鑒意義明顯。

　　最新的消息是，2009年5月27日，唐鋼股份與邯鄲鋼鐵同時發布公告，雙方擬實施換股合并。邯鄲鋼鐵的這一舉動，再次引起了社會廣泛關注，邯鋼的“資本的潘多拉”也逐漸揭開神秘的面紗。

　　回購：首吃螃蟹

　　2005年6月16日，邯鄲鋼鐵召開三屆七次董事會，會議審議通過關于回購社會公眾股份的議案：通過上海證券交易所以集中競價交易方式回購公司公眾股份，這一舉動是中國資本市場實施回購的首家公司。

　　股票回購的目的有多種，比如鞏固既定股權或轉移公司控股權，提高每股收益，穩定或提高公司股價，改善資本結構，同時在國外也常被用作重要的反收購策略。那么邯鄲鋼鐵是基于什么目的呢？

　　邯鄲鋼鐵董事會認為，公司股價被低估，公司的投資價值未被正確合理的反映出來，欲通過股票回購來提高公司的股價，重塑公司的形象。然而仔細推敲，邯鋼之意并非僅限于此。

　　從邯鋼股本大事記中，我們得知邯鋼在2003年11月26日成功發行了20億元的可轉換債券，而至2005年一季度末，累計轉股0.18億元，轉股的轉債金額僅為發行總量的0.9%，尚有19.82億元“邯鋼轉債”未轉股。

　　可見，邯鋼的可轉債轉股動力嚴重不足，特別在2004年7月之后，公司的股價跌破凈資產。從鋼鐵行業來看，邯鄲鋼鐵是股價最早跌破凈資產的鋼鐵上市公司之一，鑒于轉股比例較少，公司一度曾進行前期修正轉股價，將轉股價調低到5.04元，但是公司股價卻一直低于這個價格，而每股凈資產到2005年一季度已上升到5.47元，這說明邯鋼已無法再向下修正轉股價。

　　為了擺脫這一“騎虎難下”的尷尬，在中國證監會發布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》之后，邯鄲鋼鐵就在第一時間就迫不及待地做了“首吃螃蟹者”。

　　邯鄲鋼鐵在開回購社會公眾股之先河后，回購進行得并不是很順利，最終回購期屆滿，回購數量卻未達到預期目標的10%。雖然從國際資本市場經驗看，上市公司往往在股價低于凈資產時，便會通過回購方式來穩定股價，恢復市場信心。但考慮到中國具體的資本市場和鋼鐵行業本身的特點，回購似乎有些行不通。同時此次回購也并沒有像管理層預想的那樣增加了企業價值，從表1中可窺見一斑。

　　通過回購前后的比較，公司的每股收益和凈資產收益率幾乎沒有變化，公司的股價也未見有大的改觀。導致此種結果出現的原因是因為公司本身回購意圖的特殊性。邯鋼力圖通過回購公司的流通股，拉抬股價，讓可轉債順利轉股，從而不僅可以大大化解巨大的回售壓力，還可以變相實現企業融資。

　　權證：成功謝幕

　　在邯鄲鋼鐵股票回購接近尾聲之際，邯鄲鋼鐵公司已經在醞釀股權分置改革方案。該方案在2006年3月24日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過，并經河北省國資委冀國資發產權［2006］94號文批準同意。在同年3月31日，邯鄲鋼鐵公布了“送股+歐式權證+增持承諾”的股改方案。

　　根據股改方案，按照2006年4月3日股權登記日的登記在冊的流通股本數，向流通股股東每10股流通股派送1股公司股票。同時派發總量不超過925,706,368 、行權價2.80 元、有效期12 個月的歐式認購權證，根據股權登記日公司流通股總數的不同，每10 股流通股可以獲得9-7 張的認購權證，具體權證派發比例如下：當股權登記日的流通股本小于1,028,562,631股時，每10股派發9張權證；當股權登記日的流通股本大于1,028,562,631股時，按照[925,706,368股/股權登記日流通股總股數]的比例派發認購權證；在轉債全部轉股時，權證派發比例約為每10股派發7張權證。截至股權登記日，流通股股東每10股獲得7.29504張認購權證。本次送股總數為126,895,164股，派發的權證總數為925,705,299張。

　　除送股和派發權證外，邯鋼集團經過溝通協商，最終承諾：除遵守法定承諾義務外，自改革方案實施之日起5年內，如果邯鋼集團在邯鄲鋼鐵的持股比例低于40%時，將不通過交易所的集中競價系統出售股份。邯鋼集團承諾自股改方案實施之日起2個月內，以不超過3.5元/股的價格，通過上海證券交易所集中競價系統增持3億股流通股。

　　此次邯鄲鋼鐵的股改方案沿襲了鋼鐵行業股改方案“派發權證”的慣例，與先前已實施的股改方案相比，認購權證的大比例派送是邯鋼股改方案的一大亮點。

　　據業內專業人士分析表示，在弱市中如果推出認沽權證，尤其是較高的認沽價的確定，是表示向投資者透露出公司對于未來股價較有信心的積極信號，但若股價在市場走強的情況下，認沽權證的實際價值將會大打折扣。相反，若在牛市來臨之際，推出認購權證，尤其是行權價格低于目前股價的權證，會帶給投資者超出預期的投資價值。

　　由于邯鋼集團表示增持公司股份，這在一定程度上增強了投資者的信心。另外由于港股市場鞍鋼新軋鋼和馬鞍山鋼鐵的持續上漲，加之國內寶鋼、武鋼等成功行權，投資者預期鋼鐵板塊將走強。從邯鄲鋼鐵自身來說，其發展前景廣闊，股票內在價值將會增加。因為邯鄲鋼鐵本身有優質資產的注入以及高新技術創新能力的提升。同時其第一大控股股東邯鋼集團擁有邯鋼新區500萬噸薄板項目。邯鋼新區項目是河北省“十一五”鋼鐵工業結構調整標志性工程。項目總投資約193.68億元，已于2007年4月開工，新區主要定位于高端寬薄板材產品，新區建成后，邯鋼本部將成為具有800萬噸規模板材基地。

　　反收購：用腳投票

　　在2006年6月1日，寶鋼集團宣布舉牌邯鄲鋼鐵。據業內人士統計，寶鋼以5％的持股舉牌G邯鋼時，寶鋼系企業對G邯鋼的現有持股和潛在持股實際約2.8億股，占G邯鋼總股本的比例達10.3%。

　　寶鋼的這一舉牌，立即引起市場的喧嘩。寶鋼到底是單純投資抑或是并購的意圖尚不明顯，但是此時實現并購并非沒有可能，而且從鋼鐵行業本身來講，實現并購對寶鋼是有利的。從理論上來看，邯鄲鋼鐵總股本為27.63億，其中限售流通股為13.66億，假如9.257億份認購權證全部行權，限售流通股將下降至4.4億股，盡管邯鋼集團隨后在二級市場增持了3億股，但顯然實力機構可以通過購買權證到期行權的辦法收購邯鄲鋼鐵。

　　正是在此形勢下，邯鋼集團于6月2日公告，為保護中小投資者權益，對沖認購權證行權的需求，邯鋼集團決定通過上交所證券交易系統增持公司流通股股份，增持股份數量不超過7億股，增持資金總額不低于15億元，增持價格按二級市場價格增持，增持實施時間為自該次公告之日起的12個月內，并自增持計劃公告之日至增持計劃結束期間不出售增持股份、不減持原已持有的有限售條件的流通股股份。同時該次增持并豁免要約收購義務已于2006年6月1日獲得中國證監會批準。

　　原本邯鋼權證作為股改的重要內容之一，不料卻一度成為邯鄲鋼鐵收購方的武器，這著實讓邯鋼集團擔心了一把。邯鋼集團啟動的增持計劃，不得不說也是一種反收購策略。不過在8月22日寶鋼集團邯鋼認購權證退出4626萬股，而且寶鋼集團旗下上海寶鋼設備檢測公司也退出邯鋼認購權證2398萬股。在此意義上，“寶鋼從資本上重組邯鋼的計劃已經不太可能”，且邯鋼的增持計劃，無疑加大了從純粹二級市場并購的難度，并購成本也增高，風險亦很大。至此，邯鄲鋼鐵潛在的被并購風險消失。

　　公司公告稱，截至2007年6月1日，邯鋼集團公司增持計劃已全部實施完畢。在本增持期內，邯鋼集團公司使用資金1,543,440,787元，增持公司股票326,670,327股，占公司總股本的11.598%。邯鋼集團公司共計持有公司股票1,051,295,950股，占公司總股本的37.327%，從而穩健地保住了控股權的地位。

　　換股合并：英雄沒落

　　唐鋼股份擬實施換股吸收合并邯鄲鋼鐵，唐鋼股份的換股價格為5.29元/股，邯鄲鋼鐵的換股價格為4.10元/股，換股比例為1:0.775。

　　唐鋼股份、 邯鄲鋼鐵5月27日同時發布公告稱，河北鋼鐵集團有限公司為進一步理順股權結構關系，充分發揮協同效應，提高上市公司的業務可持續發展能力和綜合競爭力，擬采取唐鋼股份換股吸收合并邯鄲鋼鐵的方式實現上市公司鋼鐵主業的整合。近日，唐鋼股份董事會審議通過《關于實施換股吸收合并暨關聯交易的議案》。

　　唐鋼股份本次與邯鄲鋼鐵進行合并將采用換股吸收合并的方式，唐鋼股份為合并方和存續方，邯鄲鋼鐵為被合并方。唐鋼股份的換股價格為5.29元/股，邯鄲鋼鐵的換股價格為4.10元/股，由此確定邯鄲鋼鐵與唐鋼股份的換股比例為1:0.775，即每股邯鄲鋼鐵股份換0.775股唐鋼股份的股份。

　　公司的異議股東可以要求公司按照換股價格即5.29元/股回購其所持異議股份。河北鋼鐵集團或其關聯企業將向邯鄲鋼鐵的異議股東提供現金選擇權。河北鋼鐵集團或其關聯企業向邯鄲鋼鐵異議股東提供的現金選擇權價格為4.10元/股。

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