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企業整體轉讓:運作形式決定繳納稅種
“企業整體轉讓究竟要繳哪些稅？”前不久，江西省萍鄉市地稅局12366納稅服務熱線接到某企業財務人員的咨詢。
原來，該企業系增值稅一般納稅人，整體轉讓后獲得價款2000萬元，轉讓前有存貨。該企業初始投資成本1500萬元，其中房屋固定資產600萬元，機器設備300萬元，貨幣資金投資600萬元。對該企業整體轉讓的稅收問題，企業內部出現分歧，有人認為要依法繳納增值稅、營業稅和企業所得稅，有人認為不需要繳納增值稅、營業稅，但要繳納企業所得稅。
對此，咨詢員答道，要分析上述稅收問題，不能簡單地說整體轉讓如何征稅，而首先要弄清具體的轉讓形式。目前，企業整體轉讓的形式主要包括整體資產轉讓、整體股權轉讓和企業整體產權轉讓三種形式。隨后，咨詢員根據上述三種形式，一一分析了相關稅收處理問題。
企業整體資產轉讓，也叫整體資產投資，實際上就是企業的一項資產投資活動，是指企業將自己的全部凈資產投資換取股權或部分非股權的行為。企業整體資產投資后，企業由原來的從事生產經營活動轉化為從事投資經營活動。國家稅務總局《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）第四條規定，企業整體資產轉讓是指一家企業不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業，以換取代表接受企業資本的股權，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。既然是企業的資產投資活動，那么企業的不動產、無形資產等就要繳納營業稅，而動產則是要按規定繳納增值稅。不過，對于企業以不動產和無形資產投資的行為，按照稅法規定可以不繳納營業稅。財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定，自2003年1月1日起，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。在企業所得稅方面，如果企業資產轉讓時有增值，則存在免稅整體資產轉讓和應稅整體資產轉讓兩種情形。國稅發〔2000〕118號文件規定，企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失；如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產不高于所支付的股權的票面價值（或股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。
上述整體資產轉讓中，如果轉讓方除了獲得股權外，還獲得了其他非股權支付額，這部分金額則視同銷售部分資產，需要按規定繳納營業稅和企業所得稅。
企業整體股權轉讓，是指企業的股東將自己持有的企業股權，全部轉讓給其他單位和個人的行為，實際上是一種股權資產的轉讓行為。對于這種股權轉讓，由于不涉及企業資產的所有權變化，因此不需要繳納增值稅和營業稅，只需要繳納所得稅。對于單位法人來說，股權轉讓所得需要繳納企業所得稅；對于個人股東來說，則需要按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。國稅發〔2000〕118號文件規定，企業股權投資轉讓所得或損失，是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。《企業所得稅法實施條例》第十六條規定，轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。《個人所得稅法實施條例》第八條第九款規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。
企業整體產權轉讓，是指企業的所有者將企業的資產、債務及勞動力等進行作價轉讓的行為，實際上就是轉讓一個企業的全部產權。因此，只有企業的所有者或企業的主管部門才有轉讓權。這種情況的轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。對于這種轉讓行為，按照稅法規定不需要繳納流轉稅，但是需要繳納企業所得稅。國家稅務總局《關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函〔2002〕165號）規定，根據《營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。國家稅務總局《關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕420號）規定，根據《增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。財政部、國家稅務總局《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字〔1997〕77號）規定，納稅人在產權轉讓過程中，發生的產權轉讓凈收益或凈損失，計入應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。國有資產產權轉讓凈收益凡按國家有關規定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。
責任編輯：冠
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