伴隨著所有權和經營權的相分離，公司投資者越來越分散，此時投資者要了解公司的情況就需要有一個獨立的第三方參與到公司治理中，對公司的經營管理狀況進行監督，審計也就應運而生了。最早出現的是外部審計，但伴隨著安然、世通等國際丑聞的出現，基于公司治理的內部審計越來越被人們所重視。人們也逐漸地了解到有一個好的公司治理，內部審計所起的作用應該是無可替代的。雖然在我國上市公司中不斷強調注重內部審計在公司治理中的作用，但實際上大部分公司卻將內部審計與公司治理的關系割裂開來，并把內部審計作為查錯防弊的內部檢查工具。而那些單設內審部門的上市公司也主要是基于管理層面的考慮而沒有上升到公司治理層面。因此，建立并完善內部審計制度，從而改善公司治理則是當務之急。

　　一、概述

　　公司治理可以說是現代公司發展的基礎。它不僅規定了公司的各個相關利益主體（包括股東、董事會、監事會等）的責任和權利，而且規定了公司決策所應遵循的規則和程序，以實現股東及其他利益相關者的利益最大化。

　　內部審計則作為企業內部控制的一部分在公司治理系統的框架下開展工作并提供公司治理所需的信息。1999年6月，國際內部審計師學會董事會通過了內部審計的如下定義：“內部審計是一項獨立、客觀的咨詢活動，用于改善機構的運作并增加其價值。通過引入一種系統的、有條理的方法去評價和改善風險管理、控制和公司治理流程的有效性，內部審計可以幫助一個機構實現其目標。”2003年6月，我國內部審計協會發布《內部審計準則》，做出定義：“內部審計是指組織內部的一種獨立客觀的監督和評價活動，它通過審查和評價經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性來促進組織目標的實現。

　　二、內部審計與公司治理的關系

　　1、公司治理與內部審計目標的一致性

　　公司治理的目標是平衡各方關系人之間的利益，包括股東、債權人、管理者、政府部門、商業合作者、員工、客戶、供應商等。公司治理則是通過一系列規章、程序、方法實施的治理活動，是為實現公司目標而存在的管理和決策行為，治理的目的最終也是一種利益關系的調節和平衡。而內部審計作為公司治理的檢查、監督、評價手段，其目的也是為滿足企業目標的實現。因此，公司治理與內部審計具有目標的一致性。

　　2、公司治理與內部審計具有共同的理論基礎

　　企業的委托代理關系中主要的關系人是股東、債權人和經營者，三者的目標并不一致，股東的目標是股票價值最大化，債權人希望其債權的利息本金能如期獲得，經營者則傾向于高報酬、多閑暇。同時，三者處于信息不對稱狀態，為平衡利益關系，需要制定約束機制、達成契約關系。公司治理主要是經營者的活動，是上述理論機制的框架基礎提供者，而內部審計主要是上述理論的技術控制手段。柯林·梅耶（ColinMayer，1997）在《市場經濟和過渡經濟的企業督導機制》中指出：“公司督導機制正是解決股權廣泛分散情況下所有權和經營權分離的公司監督和管理這一難題的。”所以。委托代理理論與信息經濟學是公司治理與內部審計的共同理論基礎。

　　3、內部審計在公司治理中的作用

　　（1）風險管理與控制。內部審計是風險管理的函數，對其過程進行管理和協調，對于加強公司治理并實現組織目標具有重大作用。《內部審計思想》（Bailey等，2006）中，Herman-son和Rittenberg將內部審計的治理活動界定為“風險監控”和“控制確認”。他們認為，“風險監控、控制確認和遵循工作構成內部審計活動的主要部分，這三個要素一起共同直接勾畫出組織治理”，內部審計在公司治理中的作用“包括監控、評價和分析組織的風險與控制，以及檢查和確認信息與政策、程序和法律的遵循”。

　　（2）解決信息不對稱。內部審計師進行的相對獨立審計，不僅對會計信息編報和披露進行約束，緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。而且可對代理人形成間接的約束，從而有利于減少“逆向選擇”和“道德風險”的影響。

　　（3）增加企業價值。內部審計可以通過努力幫助組織預防和減少損失，當內部審計成本小于減少的損失時，企業的價值得以提高。并且當企業內部建立完善的內部審計制度后，也會對組織內的管理者和其他人員有約束作用，這樣會使他們努力維持良好的工作秩序，提高工作效率并改善相應的工作績效。這樣也會增加企業價值。此外，恰當的內部審計還在波特的價值鏈上起著優化企業內部價值鏈以及降低鏈節間的協調成本的作用。由此，也可以增加企業的價值。

　　（4）發現舞弊和錯漏。內部審計師屬于獨立性的監督部門，其主要職責就是對公司內部人員進行管理監督，因此，它的專業性和具有的資源可以幫助發現財物舞弊等行為，世通事件也是由內部審計人員所發現，企業應當建立適當內部審計制度來完善公司治理結構。可見內部審計在公司治理中的重要作用和關鍵地位。

　　（5）彌補外部審計不足

　　外部審計是在企業經營后所進行的監督行為，屬于事后監督，具有一定的滯后性。并且是由外部人員所進行的，其對企業的了解是不完整的。就外部審計人員而言，內部審計工作會影響外部審計的性質、時間和范圍，包括影響外部審計人員了解企業內部控制、評估風險、搜集實質性證據時所執行的程序。在執行審計時，外部審計人員可能還需依賴內審人員的工作，甚至尋求內審人員的直接協助。而要想從根本上對企業進行監督管理，則需要對內部組織結構進行完善。而構建公司治理結構的關鍵是在企業內部能夠形成一個相互制衡的組織框架。在現代企業中，經營者除了要求內審機構對企業內的職能部門進行審計外，還主動地要求其能夠對經營決策進行審計監督，以保證決策能力的提高，這樣可以在一定程度上彌補外部審計的不足。

　　三、內部審計在現代公司治理中面臨問題

　　1、關系不合理。由于現在公司治理還處于行政治理向經濟治理的過渡階段，在這種模式下的內部審計就并非公司經管理的內在需要，而是被迫實行，并且很多企業的管理當局認為內部審計就是簡單的查賬，不是對公司管理做出分析、評價和提出管理建議。其對于公司治理的作用并沒體現出來。此外，內部審計人員經常會被視為不由好的監督者，不能很多地配合其工作，很多工作也就流于形式，很難保持專業勝任能力和應有的素質。對于內部審計和公司治理的關系不能很好地把握。

　　2、關注度不夠。在公司治理中隊于內部審計機構的設置并未做具體的規定，沒能將內部審計納入公司治理的框架中。很多企業沒能有效地實施內部審計制度，或者實施了也未將內部審計制度運用到公司治理中去。并且公司高層對于其作用的關注不夠，實施也缺乏活力，沒能將內部審計作為公司治理的重要部分予以重視。

　　3、運作不規范。公司治理的主體對于內部審計需求不足。上市公司的資本結構不合理以及“一股獨大”的國有股的所有者主體位，這些都沒有足夠的動力去對管理當局實施治理；而中小投資者忙于投機很少關注治理，治理結構基本流于形式。內部審計在其中就更不能發揮其應有的作用。

　　四、完善內部審計對策

　　1、建立新型內部審計模式。首先對于不同類型的企業進行不同的定位并將企業觀念樹立為經營管理活動服務；其次內部審計的目標應當與公司治理的目標（企業的目標）保持一致并且強化內部審計的監督和評價職能，實行管理導向型審計，并將內部審計整合到公司治理框架中去；最后還應當拓展內部審計的內容。

　　2、完善內部審計機構。應當建立獨立性與權威性并具的內部審計機構，并使內部審計向高層級發展，從根本上保證內審工作全面展開。其次，還應協調各方面關系，憑借自己的優勢并通過具體的業務活動體現其職能，最后還應側重于對高層經理及其下屬各職能部門工作的監督評價，提出具有建設性的建議。并且由于我國監事會的局限性，可以由董事會下設審計委員會，組織領導內部審計工作。同時也應該完善相應制度，提高監事的業務水平，使其都不流于形式而發揮真正的作用，互相監督，建立一個完善的機構。

　　3、提高內部審計人員的綜合素質和職業勝任能力。首先要制訂出內審人員任職資格標準并設計良好的激勵機制，其次還要重視和加強內部審計人員知識的培訓與更新，最后加大內審人員所承擔的責任讓其自己提高自身素質，相應地也應授予他們更多的權利。

　　4、改進內部審計技術。突破單純的、事后審計的傳統方式而變為實時審計。并將內部審計與外部審計相結合，充分利用外部審計工作成果以及內部審計的反饋作用，兩者相互協作并達到互補的作用。

　　總之，在社會主義市場經濟條件下，要實現公司治理的目標，就必須正確認識內部審計與公司治理之間的互動關系，并充分發揮內部審計在公司治理中的積極作用。當然，內部審計也應隨著經濟環境的變化和企業業務的發展而不斷改進與完善。應該從實踐的角度去完善內部審計，使其在公司治理中發揮應有的作用。國家也應該利用其資源建立一個完善的政策來指導各公司充分發揮內審的作用。

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