管理層易人，是中外上市公司再平常不過的共同現象。

　　所不同的是，西方成熟市場經濟國度上市公司管理層易人往往是局部的、小范圍的，且并不直接體現股東意志，更多的是管理層主動進行的內部調整和自我加壓。而作為資本市場方興末艾的我國上市公司，管理層易人則常常是整體的、大范圍的，且完全反映和直接顯示了大股東的意愿，而并非全體股東的真實意思表示，更非管理層的內在變革要求使然。

　　所以，市場人士看到的是活躍在美國HP（惠普）、IBM、通用等世界500強公司的一個又一個強大優秀的管理層；而我國則是晃動在四川長虹、延中實業、科龍電器等公司背后的一家又一家強悍偉岸的大股東。這種強烈反差，無疑是HP成為世界500強而長虹雖圖謀 500強霸業但事實上卻逐年萎縮的若干原因中的首位原因和制度因素。兩者的反差映在六個方面：

　　終極所有者明確 HP等公司的股權終極所有者極其明晰，股東單一追求收益最大化，所發出的聲音明白無誤地表達了資本的意志。管理層的使命就是秉承股東的意志并轉換為管理層意志，追求公司財富最大化，實現股東回報最大化。股東意志無所謂美丑善惡好壞，只有理性與非理性之分。如果選擇非理性，又迫使管理層執行，股東就要為此付出代價；反之亦然。HP管理層主張并堅持與康柏合并計劃，也極力游說股東支持這項涉及220億美元的計劃，但即使在歐盟和美國政府宣布同意合并案的情形下，創始人家族股東休利特仍堅決反對，而法人股東服務公司在研究數千份文件和聽取對立雙方的陳述后表示投贊成票。盡管此項計劃需通過股東大會由多數股東批準，盡管即使計劃獲準實施短期內也尚難判定是否正確，但股東畢竟真實表達了自己的心聲。

　　而除5家“三無”公司以外的我國上市公司的絕大部分股權終極持有者卻不明晰，國家股和法人股代表者的意愿并非完全體現資本意志，而是折射出難以區分市場和非市場因素的混合色，政企不分，股企不分。作為國家股代表的黨政官員可能為獲取政績升職而大膽拍板，但對權力行使的后果并不承擔法律責任，所以就有這樣的情況出現：當地政府因不能容忍長虹銷售收入徘徊不前而令老將倪潤峰退居二線，不足一年后又因少帥趙勇上任后追求凈利潤而致地方收益下降而令趙“下課”并再度啟用追求規模的倪。在股權所有不清、股東目標多元的模糊背景下，管理層自然無所適從，行為偏離資本意志，不是淪為大股東的婢女就是墮落為內部人控制。

　　有鑒于此，顧雛軍個人出資設立占90%股權的格林柯爾企業發展有限公司，以該公司出資5.6億人民幣，受讓容桂鎮政府所屬科龍（容聲）集團持有的科龍電器3379.5755萬股中的 20477.5755萬股，成為占20.6%股權的第一大股東，而容聲集團則降為第二大股東。顧不是收購每股1元多港元的H股，而是高價受讓法人股，其意在讓行政股權退出經營，得到非常好的商業氣氛和政府背景。與其說此次收購顯示了顧的誠意、實力，倒不如說顯露了顧的鬼精、高明。由此可見，股權終極持有者越明晰越好，披露得越充分越好，因這關聯到股東的權利與責任對稱這一法律關系。從這個意義上說；天通、太太、康美、用友等原民企上市和美的、宇通等公司實施管理層收購是一種巨大進步。

　　股權分散化 HP等公司的股權結構呈高度分散化，大股東持股一般在5%左右。由于股權全部上市交易，且隨著股本增加和股權不斷換手，上市公司股權逐步形成分散化，如HP最大家族股東帕卡特基金會也不過持有10.4%，而HP股本19.4億，股東高達90萬。所以，任何單一大股東都無力左右管理層的變更，管理層也無需看大股東的眼色行事，因而鑄就了一個又一個生機勃勃、從容不迫、和平更迭、有序延續的強硬管理層。有的美國公司甚至實行董事長有期限離任制，使 “候任董事長”得以有足夠時間熟悉公司整體情況并順利接掌權力，以保證公司平穩運行。如郭士納于2002年1月29日宣布要在3月1日60歲生日那天卸任，把IBM的CEO位子讓給帕薩諾，可為了保證平穩過渡，郭士納在年底之前仍繼續擔任董事長。即使卸任CEO，他仍將繼續參與決策，因為根據1998年修改后的合同，公司在他退休后要給他一個為期10年的顧問合同。這種事聽著都新鮮。

　　而除“三無”公司以外的我國上市公司股權結構則呈極端集中化，大股東持股動輒達到30%的相對控股，多則達到51%的絕對控股，更甚者高達85%以上，畸形到連《公司法》規定的停止上市交易條件都符合了。當然，這都是歷史遺留問題，屬合理“違法”。不過，在此種股權結構下，按《公司法》的表決多數原則，其他中小股東壓根可有可無，一家大股東即可“依法”“搞定”管理層的更迭，因而管理層呈多變性，其更迭呈隨意性，宛如走馬燈，缺乏起碼的嚴肅性和連貫性。

　　即使是全流通的方正科技，裕興、上海高清一旦剛持有5%股權，就迫不及待地聲稱要改組董事會，罷免現任董事長和執行總裁。至于凱地尚未辦理股權過戶即尚未成為法律保護的股東而僅憑簽署一個股權受托協議就馬不停蹄地登堂入室，竟不客氣地到銀鴿投資全面主政，但履行一個個會議程序名正言順地當家作主后不久發現內部黑洞連連，又旋即退出，紛紛辭職，導致銀鴿投資不得不再開股東大會、董事會、監事會、經理會，免舊人，聘新人，就如同在堂皇大酒店而不是農家喊“翠花，上酸菜” 一般無聊，比《天下無雙》里的故事更滑稽搞笑了。這哪里是在運營上市公司，簡直是過家家了！

　　兩權分離 孕育于經典市場經濟土壤的HP等公司嚴格實行所有權與經營權分離、股東與管理層分設，股東遠離經營管理權，安于股東收益權，樂得專心當“懶漢”，而不擁有股權（期權不過是惡毒貪婪的資本家為獲更大收益激勵管理層的伎倆）的管理層則獨享經營實權，盡顯管理才華，得以天馬行空、傲視群芳，從而形成獨立、健康的專業管理層。在企業興辦初期，美國眾多公司的創始人股東還是頗為“勤奮”的，親自打理生意，既當裁判員又當運動員，且家族統治現象十分突出，但隨著公司規模的逐步擴大，又加之經歷了凸顯專業人才價值的“鐵路事件”，兩權分離才得以成為時尚和規范，且股東大都能與“雇來的幫手”友好相處。

　　而我國上市公司并末徹底實現兩權分離，盡管出身資本家但有平民心態的吳敬璉一直難以茍同“第一大股東必定出任董事長”的法則。盡管據統計世界500強公司里家族的影響也不過介入35%至 45%之間，但一家大股東所薦人員在董事會中占多數從而實質控制公司甚至一個也不能少地占全部席位從而完全霸占公司的現象比比皆是。更可怕的是經股東大會選舉產生的董、監事并不按《公司法》規定對全體股東負責而僅對推薦股東效勞。這還不夠，大股東甚至常常撕下遮羞布，不顧起碼程序，繞開董事會直接發號施令，干預公司人事安排、經營計劃、關聯交易等關乎公司存亡和全體股東利益的大事，致使出現總經理不買董事會的賬而直接向大股東例行匯報工作的鬧劇。浸淫著東方文化傳統的事必躬親、親力親為、一山不容二虎等心態在新體制中仍舊沿襲，大股東對管理層不放心、不信任，好像自己不親自管一管就未盡其責，導致原本獨立行使經營權的管理層成為擺設，淪為大股東的服務器。

　　核心競爭力 HP等公司歷經百年左右的風雨，早已根深葉茂，公司本身系獨立法人，運營無須借助大小股東的財力支持，只須憑借張維迎總結的偷不去、買不來、拆不開、帶不走、溜不掉的被稱之為“核心競爭力”的獨特資源和能力，依靠管理層的打理，頂多更換CEO，即可虧則扭虧、盈則更豐。

　　而我國上市公司擺脫“政府車間”的定位，易位為表面上具有獨立法人地位的公司制企業不足 10年，上市時間則更短。而絕大多數公司脫胎于國企，上市前改制極不徹底，資產、業務、財務、人員、機構諸方面與發起人股東存有千絲萬縷的關聯，上市后所募資金又多因運用不當打了水漂，進而喪失再融資功能。因而上市公司既先天不足，又后天乏力，整個一棵長不大的干巴老小樹。

　　為了保配、保殼，公司管理層除膽大妄為炒作本公司股票或“委托理財”獲非經常性損益及做假帳粉飾報表外，只有求助于大股東“增援”以“拉兄弟一把”。而尚有實力的大股東也樂于通過買劣賣優、高買低賣甚至無償贈與等“傻瓜”交易輸血救美，其如意算盤還在于“把豬養得更肥再殺不遲”，直至把上市公司掏空，使上市公司管理層成為尷尬的面對中小股東和監管機關的“維持會”。及至大股東自身也山窮水盡連股權也質押出去了，就順勢轉讓股權讓新股東接盤（股權易手過程往往是新老大股東在二級市場非法獲暴利過程），而新任大股東對爛作一團的公司也無高招，無奈還是靠玩絕對無法公允的關聯交易保配、保殼。于是，上市公司就永遠也挺立不起來，像藤一樣形成了對大股東的強力依賴和依附，使強悍撒潑的大股東總是洋洋自得，以“母公司”（此稱謂可能與其能隨時喂奶有關）自居而傲視管理層。于是，所謂“重組接力”就這樣惡性循環，但每次“重組”后公司質地并未提升反而更為弱不禁風，并且每一茬“重組”總是伴隨著管理層的大換血，使管理層面對“重組”如驚弓之鳥，可憐兮兮，羸弱得簡直不堪一擊。

　　合法的監督權 HP等公司雖不時發生類似美國CA小股東懷利歷數罪狀欲把“打工皇帝”王嘉廉拉下馬的風波，但更多、更經常的是股東通過依法行使監督權約束管理層，如休利特采取設網站、發表聲明、征集委托書、在股東大會投票等方式反對董事會并購康柏計劃，并公開聲稱董事長兼CEO菲奧麗娜已經不被HP家族所承認云云，其言坦蕩純真，其行恪守規則，沒有陰謀詭計，只有天使般的陽光燦爛。況且，即使不信任菲奧麗娜這位女強人，休利特也沒有跳出來毛遂自薦或派親信替任，而是靜待股東大會評判。

　　而我國上市公司的股東則懶于問責，疏于依法監督管理層，更擅長的是像宮廷政變那樣頻繁更換管理層，一再濫用《公司法》賦予的選舉更換管理層的股東權利從而事實上構成對股東權的褻瀆和對《公司法》的侵犯。并且，每次更換管理層都是由極少數股東的極少數人在暗室策劃，并操縱董事會、監事會和股東大會，使“圈內意中人”當選上任披上合法外衣，并構筑 “家天下”體系，為“做愛做的事”提供人事保證，為實行不受約束、為所欲為打下牢固基礎，此舉無疑又構成對中小股東任免權的剝奪和監督權的排斥。

　　人才庫 HP等公司內部人才儲備豐厚，外部職業經理人市場發達，股東和董事會可輕而易舉地通過韋爾奇式的內部選拔或委托獵頭公司尋覓等渠道萬里挑一選聘頂尖級經營大師出任CEO并由其組建頂呱呱的精英管理團隊。例如，在宣布杰弗瑞·紐特即將辭職之后，媒體報道美國化妝品公司露華濃控股股東佩雷爾曼準備聘請前可口可樂公司的管理人員杰克·斯達赫爾為新的CEO人選。再如，由于1999年從朗迅到HP的菲奧麗娜置家族股東反對于不顧而執意合并康柏，一家獵頭公司已受HP大股東所托，聯系前HP打印機業務負責人安東尼奧·佩里茲，希望他能代替菲奧麗娜的職務。而對于管理層經營業績的評價和獎罰，股東和公司都有具體量化的“說法”。因公司未實現預期的經營目標，包括菲奧麗娜在內的5個HP總裁在2001年度均未獲獎金，不過菲奧麗娜仍獲價值1350萬美元的期權及 100萬美元的薪水，而此女上年因業績卓著曾獲176萬美元的獎金。同時，嚴密完備的信息披露制度，職業經理人視為眼珠的個人信譽及職業操守，注定了管理層大多竭誠為股東誠信盡責，勤勉履職。

　　每每讀到郭士納以“魔術之手”統領“藍色巨人”IBM，由上任時年虧81億美元，而到卸任的 2001年度總營收達884億美元、凈盈利77億美元，其不足10年任期內股價由12.09美元之升至100美元以上；讀到巴菲特管理的波克希爾公司資產凈值自1965年至2001年間每年平均增長22.6%，這位生活平淡的管理人每年致股東一份年報，股東每年像走親戚一樣祥和地、喜氣洋洋地拖兒帶女出席股東大會，就令人肅然起敬，一種敬仰之情油然而生。當然，國外也不乏美國安然等公司管理層蓄意欺詐股東、損害股東合法權益的丑聞爆出，但這畢竟所占比例甚少，且此種敗類必遭職業經理人市場唾棄淘汰。

　　而我國上市公司的內外人才積蓄無論在量和質上都不及HP等公司，這當然與國情有關。日本學者曾評我國計劃經濟時期既無企業又無企業家。而我國恢復留學政策不過20年，本土的MBA教育才10年左右。且不說畢業生數量難以滿足l000多家上市公司對經理人的巨大市場需求，單就質上而言，篩掉濫竿充數的混文憑者，即使老老實實接受系統科班教育的工商管理碩士、博士及博士后，也或因“海龜派”滯留國外多年不懂已發生碩大變革的國情而一味販賣“西學”，或因“本土派”既無企業實際從業經驗又怕吃大苦少掙錢，而懶于放下架子親身體驗企業經營甘苦探求管理真諦而被譏諷為偏執狂傲加浮躁的“假大空”�？傊�不盡符合股東對上市公司管理人才的真切需要，以致證監會主席周小川曾發出大意是許多人并不會做上市公司董事、獨立董事、董事會秘書的悵嘆。

　　其實何止董事、董秘，上市公司的投資、財務、營銷、法律、人力資源等幾乎所有管理領域的專業人才普遍奇缺，即使敞開大門真心向全國拋繡球也聘不到幾位稱心的人才，從而導致公司投資盲目、產品過時、銷售不暢、財務混亂、員工外流，且屢屢重犯常識性低級法律錯誤，陷入原本完全可避免的法律糾紛不能自拔�；�礎管理糟糕之至，管理高層沉溺事務堆中焦頭爛額、自顧不暇，哪里還有精神去思慮“誰動了我的奶酪”和“尋找新的奶酪”的現實檢討和未來戰略？

　　當然，在董事長、總經理、財務總監等要職內招內定“自己人”的格局下，只從外部吸納副職或中層，又因現行法規制約無法實施期股、期權等體現愿景的創新激勵舉措，而無奈單純施以兩千年前的齊國王就能做到的“食有魚，行有車，居有所”等待遇，是招不到也留不住高人的。另外，近年國內才具雛形的職業經理人階層的操守表現，特別是轟動全國的蘭州黃河事件、祝劍秋事件、王志東事件、陸強華事件、王惟尊事件、楊宏儒事件，無一不令“老板”膽戰心寒。不容否認，上述眾說紛紜的涉及忠誠這一敏感話題的事件，不僅濃化了職業經理人的灰色形象，延緩了職業經理人市場的發育成形，而且加劇了股東對“外部人”如對魔鬼般的恐懼、猜疑、反感和排斥，反而強化了家族對上市公司變本加厲的大舉滲透和牢固控制，致使既不紅又不專的老臣和德才皆不兼備的少帥聯合執掌管理大權現象大行其道、蔚成景觀。雖然明知且痛心長此以往不但不能把企業做大做強，反而必將損害包括家族和大股東自身利益在內的全體股東利益，甚至清醒地認定如此下去必將毀滅一手創辦的浸透心血耗其精華的公司，但多角度權衡比較，還是覺得啟用可靠的“自己人”先守住攤子為上策，因而對家族管理像用了電視廣告上某種口服液或衛生紙那樣心安理得、“放心舒心”且感覺“特別爽”。

　　而中小股東甘愿放棄任免權，充滿幻想地被動接受大股東操縱的扭曲治理結構，又使公司實質控制人——苦惱犯愁的管理層“可靠的無才能，有才能的不可靠”的兩難局面得以維繼延伸。根據“公司治理狀況與股價表現正相關”的通行準則，前述治理極其糟糕惡心的公司的股價是萬萬難以持續上揚的，即使時下業績尚可，即使控制人動用真金白銀把股價哄上去，但最終會跌到地板價，而被用腳投票的股東將管理層踢出局，并加速公司的破產。屆時，原本放棄主張權力的股東就只有陪葬的份了。泰坦尼克撞上冰山，在一片如喪考妣的慟天哭喪聲中，若有中小股東出面問責，是指問作為傀儡的管理層，還是指控作為實際控制人的家族或大股東？而破產之公司又能否真正經得起類似香港證監機關對百富勤的專業調查并得出“非管理不力”之釋然結論？

　　限于篇幅，上述六點背景分析自然掛一漏萬。不過HP一直是“硅谷神話”的象征。毫無疑問，作為一家誕生于一個簡易 “車庫”的IT企業，HP僅用60年就躍升為全球第二大電腦及影像設備供應商，年銷售額近500億美元，良好且規范的公司治理結構發揮了至關重要、不可或缺的功效。而此種治理結構恰為我國上市公司所短缺。

　　我國上市公司要做大做強且令股東歡顏，首要的是實現制度創新，根除體制性缺陷，特別是要注重重新架構股東與管理層的制衡激勵約束關系，通過一系列配套制度安排，實現股東與管理層權責定位的回歸，尤其要盡快培育一個又一個獨立存續且強大優秀的管理層，讓管理層發出洪亮的聲音。應當說，公司治理創新是比新產品開發更為迫切的革命運動，并將對公司健康運行產生根本而長遠的貢獻。而誠心學習、大膽借鑒HP等公司行之有效的確被證明是正確的做法，正是我國上市公司制度革命之捷徑。