摘要：自從90年代中期以來，跨國并購日益占據(jù)主體地位，且對我國經濟發(fā)展可能產生影響。但我國目前利用并購吸引外資存在政策、體制等方面的障礙，必須在法制建設、行業(yè)準入、產權交易、中介機構建設等方面調整引資戰(zhàn)略。

　　關鍵詞：跨國并購　引資障礙　戰(zhàn)略調整

　　在過去的幾年里，跨國并購（Cross-border M/A）已取代新設投資（Greenfield Investment）成為國際直接投資的最主要方式，一度盛行的到海外直接投資設廠或設立分支機構的投資模式退居次位，跨國并購日益風行。據(jù)聯(lián)合國貿發(fā)會議資料統(tǒng)計，1991年跨國并購額還只占全球外商直接投資（FDI）的30％，1996年升至48％，1998年跨國公司并購總額達4110億美元，占全球總流量的64％，1999年跨國并購以85％的比例，7200億美元的并購額成為全球跨國投資的絕對主力。

　　一、跨國并購發(fā)展新特點

　　新一輪的并購狂潮有其不同于以往的特點：

　　1.動因特點。近年的跨國并購以同一產業(yè)間的橫向并購為主，尋求優(yōu)勢互補，加強整合創(chuàng)新能力，往往將核心業(yè)務進行合并重組，將非核心業(yè)務剝離出去，側重于控制關鍵技術，掌握主營業(yè)務，強化市場地位，服從于跨國公司的全球化戰(zhàn)略目標。絕大部分并購動機不是為了短期資金收益，1999年惡意并購不到并購案件數(shù)的0.2％。這與以往的跨國并購是不同的，反映了在世界經濟一體化格局下，國際競爭日趨激烈、產業(yè)結構升級與技術進步的影響。

　　2.區(qū)域特點。在席卷全球的跨國并購浪潮重組90％的跨國并購及109起巨額并購案（交易價值超過10億美元）發(fā)生在發(fā)達國家。1990年發(fā)生在發(fā)達國家的跨國并購價值占全世界的89.11％，1998年為83.73％，1999年增至89.52％。歐盟成為世界并購市場上最活躍的地區(qū)，1999年出售額與購買額分別達到3445億美元和4977億美元，分別占總價值的47.84％和69.12％。美國憑借108個月的經濟持續(xù)增長成為世界上最具吸引力的投資地區(qū)，1999年其跨國并購出售額占全球總額的32.36％。此外，經歷了金融危機的東亞、東南亞地區(qū)成為金融機構兼并的熱點地區(qū)，1999年的出售額相較于1998年上升了58.23％，主要是由于政府有意地推動陷人困境的金融機構的并購重組，放寬了對外資并購本地企業(yè)、金融機構的限制。

　　3.行業(yè)特點。自90年代中期開始，跨國并購集中的行業(yè)結構已經由標準技術產品向高技術產品、從制造業(yè)向非制造業(yè)發(fā)展。從1991年至1998年，初級部門與第三產業(yè)的并購額在全球跨國并購總額的比重上升，第三產業(yè)的比重由41.36％增至50.92％，從95年開始，超過制造業(yè)成為跨國并購的第一大產業(yè)。電信、能源、金融、保險、航空成為服務部門并購的熱門領域，這與全球經濟自由化的加強和各國管制的放寬密切相關，也是跨國公司追求規(guī)模效益，提高國際市場占有率，降低技術成本的效應體現(xiàn)。

　　二、跨國并購在中國

　　1999年，中國實際利用外資從1998年的454.6億美元降到403.98億美元，下降11.4％，而同期國際直接投資總額增長幅度高達31.4％。2000年中國吸收外資407.72億美元，與1999年基本持平，而同年跨國直接投資額持續(xù)增長。跨國并購已經成為全球跨國投資的主要方式，而新設投資仍然是我國吸引外資的主要方式，這種“錯位”是造成上述局面的直接原因。

　　1999年我國吸收的403.98億美元外資中，跨國并購只有22億，占5.45％，其余均為新設投資。注重增量經濟的中國一向偏愛新設投資，新設投資可以直接帶來新的生產能力，在技術轉讓、增加就業(yè)、帶動基礎設施建設和上下游產業(yè)和企業(yè)投資、促進內需和出口等方面都有積極作用。但在經濟全球化、國際競爭日益激烈的背景下，國內、國外的經濟形勢都在動態(tài)變化中，引資戰(zhàn)略也應隨之作出調整。一方面，各國政府吸引外資優(yōu)惠政策的爭先出臺，使得早年我國憑優(yōu)惠政策形成的引資優(yōu)勢逐漸消失。同時，從90年代中期開始，中國經濟從短缺經濟轉向供給充裕經濟，制造業(yè)中許多行業(yè)出現(xiàn)較大比例生產能力過剩的問題，沒有準確市場定位的新設投資往往形成重復建設，不能取得良好的經濟效益、社會效益。另一方面，對于有意投資中國市場的跨國公司來說，直接收購國內相對成熟的同類企業(yè)，比起過去那種耗時費力的“中外合資”模式，既避免了因合資引發(fā)的種種煩惱，同時直接減少了國內強勁競爭對手，縮短投資見效期，因而受到跨國公司的廣泛歡迎。

　　利用并購方式引進外資不僅有益于促進我國經濟增長，還會對我國經濟格局的演變產生深遠影響。

　　第一，有利于加快我國經濟結構調整，推進產業(yè)升級。利用跨國資本促進產業(yè)結構的調整、升級和優(yōu)化，促進行業(yè)整合、企業(yè)重組，加快我國資金技術密集型支柱產業(yè)的發(fā)育成熟。

　　第二，促進我國企業(yè)參與國際競爭，提高國際競爭力。通過跨國并購可以使國內企業(yè)更加緊密地融人到世界經濟發(fā)展的潮流中去，通過吸納資金、技術、經營理念、全球營銷網絡、管理等綜合資源、推動企業(yè)的制度創(chuàng)新、技術創(chuàng)新，使我國企業(yè)更加迅速準確地把握世界經濟的發(fā)展動向。

　　第三，推動國有企業(yè)改革，變現(xiàn)國有資產存量，補充社會保障資金。我國目前擁有國有企業(yè)近40萬家，對其進行資產重組至少需要資金3萬億元。這筆巨額資金不可能全部從國內籌集，而跨國資本則是重要的現(xiàn)實來源。十五屆四中全會指出，競爭性領域的國有資產可以流動。國家經貿委也頒布了《關于國有企業(yè)利用外商投資進行資產重組的暫行規(guī)定》，可以看出管理層已有意放手那些在國際競爭中明顯處于劣勢的行業(yè)，利用外資來促進國企改革深化，盤活資產。同時外商收購國有企業(yè)，可以將現(xiàn)有存量國有資產置換為資金，補充社會保障資金。

　　跨國并購推動了資金、技術、勞動力等生產要素在全球范圍內的重新配置，促進了世界產業(yè)結構升級，加劇國際競爭的激烈程度。我國應順應這一趨勢，直面跨國并購，積極參與全球化生產與市場網絡，正視我國外資政策的非主流地位，正視我國引資戰(zhàn)略的制度缺陷和認識偏差。

　　三、利用并購引資的障礙分析

　　為了更多地吸引外商直接投資，我國一直致力于不斷改善投資軟環(huán)境，尤其是自1992年以來，國務院和地方政府相繼出臺了一系列招商引資的法規(guī)、政策，規(guī)范了投資環(huán)境，擴大了市場的開放程度，但與此同時，世界各國競相采用了投資自由化措施，1991—1999年世界各國共調整了1035項涉及外資政策變動的法規(guī)，其中974項即94％是更有利于外商投資的。在這種引資競爭日趨激烈的新形勢下，我國引資戰(zhàn)略沒有及時順應跨國并購這一投資新趨勢的變化，在政策體制和思想認識方面還存有諸多障礙。

　　1.國人對跨國并購的心理排斥。過去很長一段時間里，政府和民間是很難容忍本國企業(yè)尤其是國有企業(yè)被外國人并購的，往往會因此招來口誅筆伐，“靚女先嫁”之爭就是一個典型事例。跨國并購可能引起的國有資產流失和行業(yè)壟斷也頗令人關注。而最令國人“意難平”的就是民族品牌在被外資收購后“冷凍封藏”的命運。這些心理障礙對我國地方政府和企業(yè)在面對跨國并購時的影響不可低估。

　　2.外資參與并購投資的法規(guī)不健全，并購手續(xù)繁瑣。在發(fā)達國家，跨國并購參與的行業(yè)范圍、控股、參股比例都有明確規(guī)定。對并購流程、交易行為也都有法律條例予以約束規(guī)范。但我國目前尚未就跨國并購制定相應的法規(guī)、制度，引資政策多變，加大了投資的法律風險和政策風險，并導致各級政府對跨國并購實行嚴格的審批制度，并購手續(xù)繁瑣，外商進入門檻高，從而使我國在吸引外資的競爭中處于不利地位。

　　3.資本市場開放度不夠，中介機構建設落后。傳統(tǒng)的并購主要通過銀行貸款來進行，而現(xiàn)在的并購多數(shù)通過資本市場來完成，如發(fā)行新股票、股票和公司債務置換、股權交換等形式。而我國的資本市場尤其是證券市場不夠發(fā)達，企業(yè)股份制運作尚未普及且欠規(guī)范，不利于跨國并購的開展。國有股、法人股必須協(xié)議轉讓，而我國對資本賬戶實行嚴格管制，外資無法通過資本市場進行企業(yè)并購，這就使跨國并購失去了最便利、最有效的工具。同時，國內產權交易市場透明度低，操作不規(guī)范，交易費用過高，缺乏以國際慣例、國際標準運作的中介機構服務體系，準確、規(guī)范的資產評估報告和咨詢文件的缺失加高了跨國并購進入的技術門檻。

　　4.跨國并購的熱門領域正是我國嚴格限制的非競爭性行業(yè)和壟斷行業(yè)。我國可作外資兼并對象的主要是競爭性領域的國有企業(yè)，這類企業(yè)往往歷史包袱沉重，人員冗雜，思想觀念陳舊，地方行政干預過多。從目前跨國并購的動機看，這類企業(yè)往往難合跨國公司口味，對跨國公司吸引力不大。近年的跨國并購重點集中在金融、保險、電信、媒體、電力、醫(yī)藥等領域，東南亞國家如菲律賓、印尼等國順應這一趨勢，紛紛開放其金融市場等領域鼓勵外來投資，而我國一直視這些行業(yè)為非競爭性或國家壟斷行業(yè)，管制程度高，尚不允許外國并購，即使有的允許合資也受到諸多限制。

　　四、促進跨國并購的引資新戰(zhàn)略

　　要利用跨國并購來吸引外資，促進國內經濟發(fā)展，就必須轉變觀念，統(tǒng)一認識，客觀分析跨國并購帶來的利與弊。中國加入WTO已為時不遠，屆時跨國資本將在中國市場上長驅直人，大舉收購中國企業(yè)，沃爾瑪、福特、豐田、聯(lián)合利華等許多世界500強都制定了雄心勃勃的收購計劃。目前我們只有在并購過程中積累經驗和談判技巧，注意加強并購中國有資產評估的規(guī)范和監(jiān)管，尤其是無形資產的評估，才能避免并購過程中國有資產的流失。

　　寡頭壟斷全球化是世界經濟一體化的必然產物，發(fā)展中國家和地區(qū)尤其擔心外資并購會引起壟斷，損害國內企業(yè)和消費者的利益。要防范形同巨鱷的跨國資本帶來的壟斷，一方面應盡快出臺反壟斷方面的法律文件，加強對跨國公司并購行為、經營行為的監(jiān)管，政府有關部門及相關行業(yè)協(xié)會組織要經常對關鍵產業(yè)的集中度進行評估，利用市場價格和市場分額等指標限制跨國公司在關鍵行業(yè)形成市場壟斷。另一方面，鼓勵國內企業(yè)的跨地域跨行業(yè)并購，聯(lián)手以企業(yè)集團的形式參與競爭，培養(yǎng)出一大批能夠向跨國資本叫板的種子選手。

　　所謂堵不如疏，禁不如放，只有經過并購大潮的試煉，中國企業(yè)、中國經濟才能真正融入到國際市場中去。我們應積極探索以并購方式吸引外資，引資政策還應作出新的調整。

　　1.盡快建立和完善有關跨國并購法律體系。要引導跨國并購向優(yōu)化產業(yè)結構方向發(fā)展，建立符合中國國情的國際并購法律體系的基本框架。該法律體系應包括反壟斷法、跨國并購審查法、公司法、社會保障法、破產法等。所有針對國際并購的立場政策、審查程序等都應在法律中體現(xiàn)出來，要使以并購方式投資的外商與以新設方式投資的外商能夠享受到大體相同的政策待遇。要處理好被并購企業(yè)富余人員的安置問題，可以利用退出的國有資本對其作出補償。

　　2.完善并購環(huán)境。進一步發(fā)展資本市場，加快資本市場的開放進度。目前通過證券市場進行跨國并購的方式有：股市協(xié)議收購法人股份，收購國內上市公司原外資股權間接控股，B股市場參股，海外上市。為吸引更多的跨國公司參與我國境內的并購活動，就應培育更加成熟的證券市場，加快推進外商投資企業(yè)在A股上市，有限度地允許外資進入A股市場，進一步活躍B股市場，推進國內優(yōu)質企業(yè)在海外上市等工作。日前，財政部副部長樓繼偉在中國投資論壇上表示，在國有股減持過程中，將允許國外資金加入，按照設想主要是成立投資基金，由國外的或合資的基金管理公司進行管理。可以想見，這僅僅是中國加入WTO之前國外資金進入封鎖森嚴的證券市場的一次“預演”，“重頭戲”還在后頭。

　　應加快建立包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等方面的中介服務體系。允許引進信譽良好的大型跨國中介服務公司。此外，還應減少公司并購活動中的地方行政干預，規(guī)范市場化運作，以保護收購公司的積極性。

　　3.放寬跨國并購的行業(yè)限制，加強對跨國公司的產業(yè)引導。從國家長遠利益出發(fā)，根據(jù)本國國情，及時修訂產業(yè)指導目錄。除了對涉及國防的航空、海運、原子能、軍工及某些具有自然壟斷性質的行業(yè)的國際并購予以禁止或限制控股比例外，其他行業(yè)都應準許跨國公司進入。對于并購熱門行業(yè)如金融、保險、電訊、商品零售業(yè)等，需要制定過渡性條例，擴大開放度，并研究出臺相應的管理方法。力求做到保護有節(jié)，開放有度。

　　要按照國家的產業(yè)政策，引導并購資金流向技術含量高、工藝先進的產業(yè)；流向規(guī)模大，產業(yè)關聯(lián)性強的產業(yè)，對于國家重點投資的中西部地區(qū)，應放寬行業(yè)限制，鼓勵外商在能源、礦產開采、農業(yè)科技、生態(tài)環(huán)保、傳統(tǒng)行業(yè)技術改造等領域進行兼并和收購，進一步完善一些競爭性行業(yè)在中西部的退出機制，以比東部更優(yōu)惠的并購條件為國有資產尋找出路。

　　4.建立和發(fā)展中國的跨國公司。跨國并購并不意味著只有外資收購內資，內資同樣可以并購外國企業(yè)。去年，青島啤酒收購嘉士伯（上海）和樂華收購法國一家彩電生產企業(yè)的事件意味著我國企業(yè)也邁出了跨國并購的步伐，但這與跨國資本對中國企業(yè)如法國達能對娃哈哈、樂百氏、梅林正廣和的收購相比，只能算是小打小鬧。有專家指出，國內企業(yè)要走向跨國并購，必須經歷區(qū)域內企業(yè)并購、跨經濟區(qū)域的企業(yè)并購以及走出國門進行跨國并購三個發(fā)展階段。就我國企業(yè)目前的經濟實力來說，要實現(xiàn)跨國發(fā)展的戰(zhàn)略目標，就必須培植起自身的競爭優(yōu)勢，政府應致力于改善國內企業(yè)并購環(huán)境，最大限度也減少地方行政干預，積極鼓勵和推動跨經濟區(qū)域的行業(yè)整合，形成大型企業(yè)集團，才能在國際競爭中改守為攻。

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