有限合伙是最難維持的組織形式，因?yàn)槊總�合伙人的不合作行為都有可能導(dǎo)致整個合伙的解散，而且合伙人之間潛伏著許多利益沖突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的價值觀、共同的奮斗目標(biāo)，并且共同努力，同時必不可少的一份共同制訂共同遵守的合伙協(xié)議，內(nèi)容包括基金的規(guī)模和續(xù)存期、利潤的分析、合伙的解散。

　　目前我國不僅不具備建立有限合伙制風(fēng)險投資基金的法律基礎(chǔ)，而且現(xiàn)行法律還阻礙著有限合伙制的組建。這種狀況非常不利于風(fēng)險投資業(yè)在中國的發(fā)展。

　　1997年初，全國人大常委會通過了《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，并于當(dāng)年8月開始施行。該法為普通合伙制建立了完善的法律框架，卻沒有考慮到有限合伙制這種企業(yè)組織形式。例如，該法第8條明確規(guī)定：所有合伙人“都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者”，這就排除了部分合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的合法性。誠然，按照美國的司法解釋，所謂“合伙人”

　　可以是個人，也可以是群體、公司或者社團(tuán)。如果這種解釋成立，那么某些合伙人可以先組建有限責(zé)任公司，再以有限責(zé)任公司的名義充當(dāng)合伙人，從而可以有效回避無限責(zé)任。但是，這種司法解釋是否能夠獲得我國司法部門的承認(rèn)尚未可知。即使司法當(dāng)局接受這種解釋，該法其它條款同樣限制著有限合伙制的組建。例如該法第19條規(guī)定：“合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用”，第32條又規(guī)定：“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。”這兩條規(guī)定同樣使在美國如魚得水的風(fēng)險投資基金在中國失去合法性，嚴(yán)重阻礙著風(fēng)險投資基金在中國的發(fā)展。

　　為有限合伙制風(fēng)險投資基金的組建消除法律障礙、構(gòu)建法律基礎(chǔ)有兩種選擇。其一是修改現(xiàn)行的《合伙企業(yè)法》，其二是單獨(dú)制訂《有限合伙法》。但是無論采取哪條途徑，都應(yīng)該注意以下兩方面的問題。

　　第一，從合伙制在美國的運(yùn)作可以看出，合伙企業(yè)的行為所受的約束主要是合伙內(nèi)部有限合伙人和普通合伙人之間、普通合伙人和普通合伙人之間的相互約束。這種合伙內(nèi)部約束的執(zhí)行比法律更及時和有效。同時，這種約束的內(nèi)容由合伙人之間的討價還價決定，有利于形成自發(fā)性的制度創(chuàng)新。所以，建立《有限合伙法》或者修改《合伙企業(yè)法》目的應(yīng)該在于明確社會對合伙的約束，同時明確合伙的合法權(quán)益，而不應(yīng)該對相關(guān)細(xì)節(jié)規(guī)定過細(xì)。在頒布相關(guān)法律的同時，制訂“有限合伙制協(xié)議范本”將有助于提高有限合伙制企業(yè)制訂合伙協(xié)議的水平。

　　第二，有關(guān)合伙企業(yè)納稅的法規(guī)需要進(jìn)一步明確。與美國的合伙制不納稅而由各個合伙人分別納稅不同，現(xiàn)行的《合伙企業(yè)法》第37條規(guī)定“合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法履行納稅義務(wù)”，但對合伙企業(yè)應(yīng)該繳納的稅負(fù)卻沒有提及。這一規(guī)定容易造成重復(fù)納稅而不利于有限合伙制的推廣。