銀行業是我國金融業中對外開放較早的行業，中國加入世界貿易組織時承諾，將逐步取消在各方面對外資銀行的限制，并在2006年12月11日前對其實現全面的國民待遇。目前，外資銀行在華的各項活動日趨活躍，對中國銀行業的影響也不斷深化。在這種情況下，分析外資銀行在華發展的戰略，并研究監管當局的應對措施尤顯必要。

　　一、在華外資銀行的基本情況

　　截至2002年末，共有來自近20個國家和地區的60家商業銀行在我國設立了146家分行以及9家支行；此外，經批準在我國境內設立的外資銀行還包括 6家外國獨資銀行及7家中外合資銀行。截至2002年末，在華外資銀行資產總額達到391億美元，貸款余額達到186億美元，其中外匯資產總額達到326 億美元，外匯貸款余額為138億美元，外匯資產及外匯貸款余額在全國銀行業中所占比重分別為12.6%和13.4%，已經成為中國銀行市場的重要組成部分。

　　二、外資銀行在華發展戰略分析

　　隨著外資銀行在華業務規模的不斷擴大以及中國銀行業對外開放承諾的逐步兌現，中國已經成為許多跨國銀行最重要的目標市場之一。外資銀行逐漸形成了在華展業的完整的戰略體系。雖然不同的外資銀行會有不同的業務發展重點，但通過對其戰略模式的分析，仍可以發現較多的共同點：

　　（一）通過參股或并購國內商業銀行，加快對中國銀行市場的滲透

　　近期，外資銀行參股國內商業銀行的案例層出不窮，匯豐銀行與上海銀行、花旗集團與浦東發展銀行合作都成為媒體關注的焦點。通過對現有案例及外資銀行未來動向的分析，筆者認為，外資銀行的參股和并購戰略有以下幾點值得特別關注：一是被參股銀行的規模和重要程度不斷提高，逐漸由城市商業銀行、股份制商業銀行向國有獨資商業銀行過渡。二是參股的對象由商業銀行向其他金融機構擴展，從而可以在一定程度上規避中國對于混業經營的限制，在與中資銀行的競爭中取得比較優勢。三是參股的途徑趨于多元化。合格境外投資者（QFII）機制的實施以及中國商業銀行上市進程的加速為外資銀行通過證券市場進行并購提供了可能。四是對被參股銀行的影響力逐漸深化。從中長期來看，大型跨國銀行不太可能滿足于僅僅以戰略投資者的身份持有被參股銀行的少數股份，而是會盡力爭取絕對或相對控股地位。即使暫時無法實現控股，外資銀行也會通過派駐董事及其他高級管理人員等方式對被參股銀行施加更大的影響，從而更好地為其在華整體戰略目標服務。

　　（二）通過產品技術創新，提高自身競爭力

　　與國內同業相比，外資銀行的優勢主要表現在擁有全球性的業務網絡、先進的管理模式和風險控制能力、成熟的金融產品等方面。進入中國市場后，外資銀行也會通過產品和技術創新，與中資銀行競爭。外資銀行在將比較成熟的金融產品引入中國的同時，也會根據中國市場的實際情況開發一些有特色的產品和服務。

　　筆者認為，一般而言，外資銀行會重點發展高利潤、高技術含量的產品，并會著力于開發中國金融市場的“處女地”。具體而言，可能重點發展以下業務：

　　1.貿易融資業務。在繼續發展傳統業務的同時，外資銀行將加大對福費廷、保理等新興業務的推廣力度。“南京愛立信”事件說明，此類業務可以成為外資銀行爭奪優質客戶的利器。

　　2.現金管理業務。通過此項服務，可以幫助客戶提高對資金的控制能力，提高資金運用效率。據報導，美國摩根大通銀行等外資銀行已開始在國內推廣此項業務。

　　3.信用卡業務。在最高端的貸記卡市場尚處于引入階段的情況下，外資銀行在產品設計、營銷以及風險管理等方面的優勢非常突出。雖然在人民幣零售市場完全開放前，外資銀行不太可能獲準直接發行人民幣信用卡，但其可能會通過與中資銀行設立合資公司等方式有效規避這一政策限制。

　　4.網上銀行業務。目前，已有多家外資銀行獲準在中國境內開展網上銀行業務。隨著業務范圍的擴大以及各項相關限制政策的松動，網上銀行業務有望在較大程度上彌補外資銀行在營業網點方面的劣勢。

　　5.金融衍生產品服務。隨著中國經濟與全球經濟的融合度的不斷提高，中國企業在匯率、利率等方面會面臨更大的風險，企業對于通過金融衍生產品交易規避風險的需求也將隨之提高。擁有豐富操作經驗的外資銀行有可能在這一市場中占得先機。

　　（三）細分市場，進行有針對性的市場營銷活動

　　在可以預見的將來，中、外資銀行在網點數量方面的差距很難有實質性的改觀。同時，作為以盈利為目的的機構，外資銀行也不會謀求為所有客戶提供普遍服務。這就決定了外資銀行必然會通過市場細分等手段，鎖定自己的目標客戶，并將有限的資源集中于優質的高端客戶，通過掌握20%的高端客戶來獲取80%的行業利潤。當外資銀行這一戰略得以實施后，將會對中資銀行產生嚴重的沖擊。

　　（四）在政策允許的范圍內，加快網點建設

　　隨著業務規模的擴大，外資銀行特別是重視在中國開展零售業務的外資銀行逐漸形成了“以點為主，點面結合”的戰略設想，加大了在網點方面的投入。在現行的“外資銀行在監管當局前次批準設立分行之日起一年后方可提出增設分行申請”的政策約束下，外資銀行的戰略重點主要表現在三個方面：一是在政策框架內盡可能設立更多的分行；二是在已經設立分行的城市設置同城支行；三是通過設置自動提款機等自助銀行設施的方式，擴大銀行業務的覆蓋面。

　　（五）在各種可能的組織形式中進行選擇，謀求最大利益

　　根據現行法規，外資銀行在中國開展商業銀行業務可以采取外國銀行分行、外國獨資銀行及中外合資銀行三種組織形式。對這三類機構的監管要求上的區別，為外資銀行通過選擇適當的組織形式，實現利益最大化提供了可能。考慮到設立合資銀行會面臨較高的協調溝通成本，筆者認為，比較可行的戰略選擇是從外國銀行分行和外國獨資銀行中選取其一。雖然目前外國銀行分行在機構數量和資產規模上均處于明顯優勢，但部分外資銀行的確已經開始考慮將中國境內分支機構改組為一個中國法人，從而成為外國獨資銀行的可能性。

　　三、監管當局的應對措施

　　通過以上分析可以看出，雖然在完全取消對外資銀行的限制，特別是對外資銀行開放人民幣零售業務前，外資銀行對中國整體銀行體系的影響還難以完全顯現，其業務發展戰略也無法全面實施，但當所有限制完全取消后，外資銀行必將對我國銀行業產生強烈的沖擊。因此，從現在開始，監管當局就應當開始對監管體系和監管策略進行必要的調整，并采取適當的應對措施。目前，亟需解決的問題可以歸結為以下幾個方面：

　　（一）整合監管資源，形成監管合力

　　隨著中國銀行業監督管理委員會（銀監會）的設立，我國銀行、證券、保險分業監管的監管體系已經正式形成，銀監會、證監會、保監會、中國人民銀行和國家外匯管理局將共同承擔金融監管職責。對外資銀行，特別是花旗等混業經營的跨國金融集團而言，以上各個監管當局對其在華業務都負有一定的監管責任。在這種情況下，如何充分整合各監管當局的資源，以便提高監管效率和監管效果就成為一個非常重要的課題。這一課題的有效解決對于規范外資金融機構在我國的經營行為以及提高我國監管當局在國際上的地位和聲望都有非常重要的意義。筆者認為，解決這一問題的關鍵在于加強協調和溝通，在中央層面上，要在各監管當局之間建立聯席會議等正式的協調溝通體制，并設立常設辦事機構，以保證在制定相關政策、采取相關監管措施時能夠進行有效的協調。在地方層面上，要在監管當局的派出機構之間建立協調溝通機制，并進行適當的制度設計，妥善處理好監管當局與地方政府之間的協調問題。

　　（二）切實建立完善相關的法律法規體系

　　一是要以法律的形式對相關監管當局的權力、責任及權力邊界進行明確規定，在提高監管效率的同時避免出現監管真空，特別是要明確落實對金融控股公司的監管責任；二是要在法律法規中對監管當局之間的協調機制和協調責任加以明確，降低協調成本；三是要對相關的法律、行政法規以及部門規章等進行重新審查，對存在的沖突進行修訂，保證政令統一；四是為建立適用于中、外資銀行的統一的監管法規體系做好立法準備。

　　具體而言，近期比較緊迫的工作一是要盡快完成對《中國人民銀行法》的修改和《中國銀行業監督管理法》的立法進度。二是對《商業銀行法》進行修訂，就金融控股公司的設立條件、審批程序及監管主體等做出明確規定。三是銀監會應盡快對與銀行監管有關的部門規章進行修訂。四是應當通過立法程序對外資金融機構參股或并購中資商業銀行的條件、主體資格、審批程序、股權比例等做出明確規定，改變現行的個案審批的模式，提高透明度，為市場參與者提供明確的政策預期。

　　（三）根據監管資源的實際情況制定與之相適應的監管政策

　　綜合考慮各方面的因素，筆者認為，以我國現有的銀行監管資源，以外國銀行分行為主、法人機構為輔的外資金融機構布局應當在未來一段時間內得到維持。因此，在制定相關政策時，要充分體現這一基本思路。一是要避免出臺明顯有利于法人機構的政策，以免為外資銀行提供錯誤的政策信號。二是要注意控制好銀行業對外開放的節奏，特別是不能輕易提前放開對人民幣零售業務的限制。三是考慮制定適當的政策，對外資銀行在華發展業務給予一定的限制。對于整個銀行體系而言，來自外資銀行的沖擊主要將體現在人民幣業務方面。因此，在從客戶、地域范圍等方面對其加以限制的同時，還應當采取措施對其規模加以限制。從監管實踐看，現行法規中規定的8%這一“虛擬”人民幣資本充足率只能起到審慎性作用，對限制其業務規模難以產生實質性的效果。因此，有必要考慮其他可行的措施，例如將人民幣同業借款與人民幣負債總額掛鉤。

　　（四）加強調查研究，為進一步推進金融監管體系改革做好準備

　　調研重點一是監管當局的法律地位。目前，我國銀監會是事業單位，長遠來看，以事業單位的身份行使監管權力在法律上可能會存在障礙，因而有必要考慮將其改組為行政機關或法定機構。二是實行混業監管的可能性。雖然國際上對分業監管以及混業監管的優劣還沒有統一的認識，但在面對花旗等混業巨頭時，我國現行的金融監管體系的確存在不適應之處。因而有必要對繼續維持現有的監管格局，加強協調和溝通，以及成立類似“金融監管委員會”的混業監管機構兩種方案的利弊進行認真分析。三是監管尺度、監管重點和監管方式的選擇。在監管尺度方面，應當逐漸統一對中、外資商業銀行的監管尺度，要在落實外資銀行國民待遇的同時，解決其超國民待遇的問題，保證各類市場主體能夠公平競爭。在監管重點方面，要減少對銀行微觀層面的干預，將監管重點向宏觀方面轉移，同時要切實加強對商業銀行內部控制制度和公司治理結構方面的監管，提高其自律能力。在監管方式方面，要逐漸建立以非現場監管為主的監管體系，減少現場檢查的頻率，注重提高檢查效果。特別要注意的是應當盡量避免進行運動式的檢查，提高銀行監管的規律性和可預見性。

　　（五）改進人力資源管理，提高監管人員的素質

　　外資銀行在華業務快速發展、業務品種日趨多樣性的現狀，對監管人員的素質提出了更高的要求。如何提高監管人員的素質成為監管當局面臨的一個重要課題。筆者認為，解決問題的關鍵一是要對監管當局現行的人力資源管理體制進行改革，按照人力資源管理理論，結合監管當局的特點，建立良好的激勵約束機制，在提高監管當局對優秀人才的吸引力的同時，實現監管人員的良性循環。二是要切實加強對監管人員的培訓。重點包括樹立終身培訓的理念，并提高培訓的針對性。現階段應當將監管技巧、新的金融產品、計算機和外語能力等作為培訓的重點。