2008-08-03 10:19 來源：王菁華
摘要：本文在對業已存在于會計實務界和會計理論界的可轉換公司債券交易特征分析的基礎上，分析了可轉換公司債券的經濟實質所在，指出可轉換公司債券是一種兼有債性、股性和轉換期權三重特征的復合金融衍生工具。認識可轉換公司債券的經濟實質是對其進行會計確認、計量和報告的前提條件，是研究可轉換公司債券問題的邏輯起點。
關鍵詞：可轉換公司債券；經濟實質；三重特征
一、問題的提出
2006年2月15日我國財政部發布的《企業會計準則——基本準則》要求企業按照經濟交易實質真實公允地確認、計量經濟事項。但是，當一項經濟業務的交易特征和經濟實質不易確定的時候，財務報告確認計量的適用方法也就不容易確定了。可轉換公司債券的會計處理就面臨著這種困境。在國際上，關于可轉換公司債券會計處理問題的探討可以追溯到近40年前美國會計原則委員會（APB）所發布的意見書和美國財務會計準則委員會（FASB）發布的財務會計準則公告（SFASs）。如APB第10號意見書指出可轉換債券轉換期權的價值可以分離（APB，1966），但后來改變了這種看法，在其第14號意見書中又強調可轉換權利和債務特征是不可分的，認為絕對準確地計量轉換價值是不可能的（APB，1969）。一直到現在，美國實務界仍將可轉換債券作為一般債券處理，而這種會計處理存在著對發行收益分類不當，低估融資成本，沒有反映經濟實質，并且遺漏了評價管理業績所需的重要的財務報表信息等等問題，而為了加強財務報告的有用性，要求使用不同的確認、計量和報告方法（Rue，Stevens and Volkan，1996）。另外，國際會計準則委員會（IASC）1995年完成、1998年修改、2003年修訂的IAS32要求將發行日可轉換債券的收入分配為負債和權益兩部分，并在資產負債表上反映出來。加拿大則把可轉換公司債券視為股東權益（Rosen，2001）。我國現行制度將可轉換公司債券視為一般債券進行會計處理。但財政部剛剛發布的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》以及《企業會計準則第37號——金融工具列報》，對可轉換債券的處理則體現了與國際會計準則趨同的思想，而改按下述所講的分離債務法進行會計處理。對同一可轉換債券業務的會計處理的千差萬別，形成了國際會計準則趨同中的障礙。而造成這一差別的主要原因則是對可轉換公司債券的經濟實質認識不清和不同。因此，本文的主要目的是分析可轉換公司債券的交易特征及其經濟實質，這是研究可轉換公司債券所有問題的起點。
二、對可轉換公司債券經濟實質的不同詮釋
自從可轉換債券的會計處理爭論開始以來，對可轉換債券經濟實質的不同詮釋也就開始了，在對以前文獻進行研究的基礎上我們歸納整理出以下幾種有代表性的觀點：
1.直接債務觀。這種觀點在發行時將可轉換債券看作是債務，視同一般債券處理。這是因為：一是轉換特征并未獨立存在；二是直到轉換可轉換債券一直是發行者的法律負債。這種觀點認為轉換權和債券不可分割，要保留轉換權必須持有債券，行使轉換權則必須放棄債券。另外，絕對準確地計量轉換價值是不可能的，所以就將可轉換債券視同一般債券進行處理。目前美國會計準則及我國現行制度仍把可轉換債券當作一般債務，而對于其內嵌期權特征在發行時和發行后均不進行確認。
2.分離債務觀。這種觀點把可轉換債券把看作為債務和轉換期權的混合物。可轉換債券發行收益表現為兩種截然不同的要素之和，即直接債務的價值和轉換期權的價值。而對轉換期權價值的專門會計處理導致債券折扣的確認，因此增加了利息費用（King and Ortegren，1988）。而按照APB第14號意見書核算的會計實務因為轉換權沒有被反映（Ford，1969；Imdieke and Weygandt，1969），所以低估了利息成本。真實的利息成本應是支付的利息加發行時形成折價的攤銷。要計算該折價首先要按照同類公司或具有類似風險公司發行直接債務收益率對其未來現金流量折現計算出直接債券價值，再將總發行收入減去直接債券價值即為可轉換債券所含期權價值（King ， et al，1990）。這一做法與國際會計準則ISA32的做法相似，即將可轉換債券的本金和利息折現作為債務的價值，總價值減去債務價值即為應確認轉換期權價值。
3.直接權益觀。這一觀點認為可轉換公司債券的發行最終將提高權益資本（Brigham，1966），利息支付將被看作為可抵稅的股利，因而可轉換公司債券在發行時就代表一種權益，而且在可轉換債券轉換之前都具有權益性質。在轉換中原始發行收益將按股東權益份額再分類，不確認利得和損失。因為大多數可轉換債券到時會轉換為股票，那么原先將其劃分為權益反映了可轉換債券的較高轉換可能性的經濟實質，所以這種方法更注重可轉換債券的經濟后果性而非它現在的特性。這種方法對于債務權益比的變化影響非常大。
4.分離權益觀。此觀點把可轉換公司債券看作是具有可分離權利的權益。與直接權益法的觀點一樣，這一觀點認為可轉換債券發行的全部收益應作為權益，而且支付的利息也可以抵稅。但和上述觀點不同的是發行收益被分成兩個資本帳戶，一個與轉換價值有關，一個與直接債券價值相關。
5.標的資產價值決定觀。這一觀點包含兩種情況：一是指可轉換公司債券是權益還是債務取決于標的股票的價值。McCullers（1971）指出，由于可轉換債券初次發行時代表總的債務，所以不必分開對債務和轉換權進行會計處理。但是當轉換價值超過行權價格時，可轉換債券應該被重新定義為要支付可抵稅股利的權益。既然可轉換債券在轉換前應重新分類，所以不確認利得和損失（ Purdy， 1990）。二是指可轉換債券是可分離權益還是可分離債務取決于標的股票價值。這一觀點在過去20多年里受到廣泛關注，特別在估計可能的行權和計算每股收益的研究之后（Bierman， 1986；Givoly and Palmon， 1981）。這些研究表明，當標的股票價值逼近和超過行權價格時，資本市場對可轉換債券的經濟實質認識有了根本改變，即從將其作為債務到作為權益。而可轉換債券市價和標的股票市價之間的差異預示著轉換權的存在，這一轉換權應該分離處理。
6.權益索償權觀。這種觀點把可轉換公司債券看作是權益的索償權，即轉換權表現為一種潛在權益的要求權，這種權益在債券發行時加以確認（Falk and Buzby， 1978）。該觀點認為總融資成本由兩部分構成：一是以名義利率計算的利息；二是“如果被轉換”持有者獲益的權利。這與現行實務中利息費用的構成不同。第二部分將導致支付費用并貸記負債，轉換后負債帳戶的累積數代表可轉換債券持有者和轉換股東之間權益轉移的歷史成本。這種觀點下采用歷史成本計量轉換成本，而這比基于市價的計量更符合公認會計原則。這種方法把可轉換債券看作是與普通股等值并同其一并計算每股盈余。如果債券到期即被贖回，可轉換負債帳戶的余額則被確認為利得。
7.合同觀。Rue、Stevens和Volkan（1996）認為，可轉換公司債券是具有權益特征的部分被執行的合同。與之相適應，會計處理方法強調經濟實質而不是在轉換時被權益代替的負債的會計處理。可轉換債券發行方以高于現價的價格銷售未來的股票，作為接受投資者現金付出的報答，發行者承諾在未來期間按照投資者的需求發行一定數量的股票，并在股票發行前按固定利率支付現金利息。持有者承諾當轉換價值超過約定執行價格時以執行價格購買股票，但當持有者不能行權或是可轉換債券被發行者贖回時持有者可以得到認購價返還。可見此觀點就是把可轉換債券看作是發行者和持有者之間的一種合約，而且是一種對持有者來講有無限利得和持有期間有保障利息卻風險有限的股票發行計劃。但該合同或計劃只有當發行者贖回可轉換債券、投資者要求轉換或可轉換債券到期時才會終止。對于發行者而言，股票發行計劃將按高于現價的價格進行提高了權益資本，因此可轉換債券以較少的股票發行提高了資本結構。
三、可轉換公司債券特征的重新界定
以上對可轉換公司債券經濟實質的不同論述都有一定道理，但對于其經濟實質的理解不甚明了，為此我們對可轉換公司債券的經濟實質進行了重新界定。可轉換公司債券應是企業購入的可在一定時期以后轉換為股票的債券，它是一種由債務主合約附加嵌入轉換股票期權的組合金融工具。其特征歸納以下：
1.期權特征。根據《國際會計準則第39號——金融工具：確認和計量》、《美國財務會計準則公告第133號——金融衍生工具與套期保值活動的會計處理》以及我國剛剛頒布于2007年1月1日在上市公司首先實行的《企業會計準則第22號——確認和計量》規定，可轉換公司債券轉換權的價值隨著股票價格的變動而變化，相對于直接股票投資只需要較少投資，轉換權將在未來行使。可轉換公司債券的債務合同是主合同，屬金融工具；轉換權合約使得債務合約受到股票價格的影響，從而影響了其現金流。因而可轉換公司債券的轉換權是一種嵌入衍生金融工具，是一種以股票為基礎工具的股票衍生工具。可轉換公司債券發行者承諾投資者將來按行權價格將持有債券轉化為公司普通股，也就是投資者從購買可轉換債券開始就擁有一種轉換權利，但持有者并不承擔一定要轉換的義務，因而是一種期權債券。它具有期權合約的買賣雙方權利義務的不對稱性、風險與收益的不對稱性、行使期權時間方式的可選擇性、衍生性等期權特征。它包含了一個股票看漲期權，而且其價值隨標的股票價格的變動而變動。
2.混合特征。Casson（1998）認為，可轉換公司債券能被分解為兩種或更多的金融工具，可轉換公司債券和附有認股權證的債券具有同樣的經濟實質，所以會計處理應該一樣。可轉換債券與一般債券相比附加了轉換期權，與普通股相比也多了個轉換期權，因此可轉換債券是兼有債性、股性和轉換期權三種性質于一身的特殊的混合證券。
3.動態特征。從可轉換公司債券發行一直到可轉換債券轉換，發行者需為投資者提供固定利息，此時相當于投資者投資于債券；當公司股票價格高于轉換價格時，可轉換公司債券按行權價格轉換為股票，轉換權利消失，這時又相當于投資者投資于股票。在不同的會計時點上轉換權的價值、可轉換債券所含債務權益價值等都隨著轉換的可能性、標的股票的價值在變化，所以可轉換債券的交易實質也在不斷變化，即可轉換債券價值具有動態性。
四、可轉換公司債券特征重新界定對會計處理的影響
可轉換公司債券經濟實質重新界定必然會影響到可轉換公司債券的會計處理。
解決可轉換公司債券會計處理問題的關鍵是在把握其經濟實質的基礎上對其債性、股性和轉換期權進行認定。可轉換公司債券是兼有債性、股性和轉換期權三重性質的混合物，但三種特性不一定所有時間都同時出現，也就是說有時表現為債性，有時表現為股性，有時表現為債性和股性同時并存，但不論那一種情況，只要可轉換債券未轉換就一直含有期權。我國現行會計制度將可轉換債券當作一般債券進行處理，顯然沒有反映以上特征；新準則及其指南中雖作了改進，但仍未完全反映其經濟實質。這是因為可轉換債券有三種可能，而反映經濟實質和交易特征的會計處理應是在分析可轉換債券三種特性衍生的三種可能性的基礎上實現的。第一種可能：可轉換債券到期一張都未轉換成功。這種情況下可轉換債券則以債性為主，但比一般債券多了一種轉換權利（盡管未轉成），故其發行收益應分解為持有期間本金和利息現值加轉換期權價值。用公式表示則為：可轉換債券發行收益=應確認的債務價值+應確認的期權價值=直接債券價值+債券所含期權價值=債券到期本金現值+持有期間利息現值+債券所含期權價值第二種可能：可轉換債券到期全部轉換。這種情況下可轉換債券則以股性為主，持有者用持有債券可以在規定期限換回價值相當的股票。故其發行收益應等于持有到期按轉換價轉換的股票和轉換期權價值之和。用公式表示則為：可轉換債券發行收益=應確認的股權價值+應確認的期權價值=直接股權價值+股權所含期權價值=到期轉換股票價值的現值+股權所含期權價值第三種可能：持有債券轉換的可能性為一定概率。假定持有債券轉換的可能性為p，則持有的可轉換公司債券有p的可能性轉換為股票，即具有股性；同時也有（1-p）的可能性未轉換，即具有債性。此時可轉換債券發行收益體現為其債務價值、股權價值和轉換期權價值之和。用公式表示則為：可轉換債券發行收益=應確認的債務價值+應確認的股權價值+應確認的期權價值=（1-p）×（債券到期本金和利息現值+債券所含期權價值）+p×（到期轉換股票價值的現值+股權所含期權價值）=［（1-p）×直接債券價值］+［p×直接股權價值］［（1-p）×債券所含期權價值+p×股權所含期權價值］這時，有人會對轉換的可能性概率的取得產生疑問，事實上，一些先前的文獻如Marcelle和Martin（2005）對轉換概率等有過一些研究：一是可以通過回歸經驗數據計算取得，二是可以通過Black-Scholes模型得到。
由以上分析可知，應根據不同情況下可轉換債券交易的經濟實質進行會計處理以體現其所含的債性、股性和轉換期權特性。我國現行使用的一般債務法事實上僅是可轉換債券處理的一種特例，而將特例推及全部則有失公允。而即將采用的分離債務法，由于只是建立在債性基礎上的分離，故沒有充分反映可轉換債券的股性，也就沒有真正體現可轉換債券的經濟實質。我們的觀點是，在可轉換債券發行時首先應將發行收入按上述公式進行分攤，然后分別在應付債券、資本公積——轉換準備、資本公積——轉換權項目中進行初始確認。而由于期權價值等隨著標的股票價值變動，因此其后續確認則需根據轉換可能性的改變、轉換權價值的變化等進行價值測試和結算，直至可轉換債券到期轉換或贖回。
這一觀點將前述七種觀點有機融合，不反對任何一種觀點，因為他們都有自己的道理；也不完全趨同任何一種觀點，因為如果僅把可轉換債券看作僅具有某一種特性理由是不充分的。比如可轉換債券具有債性，但把可轉換債券僅僅看作債務，混淆了可轉換債券和一般債券的區別，從而不能體現可轉換債券的經濟實質；可轉換債券又具有股性，但如果僅把可轉換債券看作股權，也體現不出與普通股發行的區別，更不能反映其經濟實質。只有將三種特性結合起來以一種動態的眼光去看問題才能不失偏頗。這一做法體現了可轉換是債券兼有債性、股性和轉換期權三重性質混合物的交易實質。而這一結論的得出也要歸功于上述對可轉換債券交易特性的分析。可轉換債券的動態特征決定了利用此公式可以在后續確認和計量中進行價值測試和調整；可轉換債券的期權特征決定了可轉換公司債券的轉換期權合約是債務主合同的附加權益，與認股權證有相似特征，應單獨計量；而其兼有三種特征的交易實質則構成了我們提出方法的基礎。最后我們將可轉換公司債券交易特征作如下界定：可轉換公司債券是持有人在規定期限內有權選擇以規定的執行價格轉換成確定數量的發行公司的普通股票的期權債券，是一種兼有債性、股性和轉換期權三重特征的復合金融衍生工具。認識可轉換債券交易的經濟實質是研究可轉換債券問題的邏輯起點，對于可轉換公司債券的初始確認、后續確認、價值確認計量和財務報告的研究十分重要。
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