[摘要]本文在分析對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管的必要性基礎上，對如何實施本外幣一體化監管提出了初步探索，對當前實施本外幣一體化監管中存在的問題進行了剖析，并提出了相關政策建議。

　　[關鍵詞]關聯交易，本外幣監管，建議

　　近年來，隨著經濟全球化的不斷推進和我國外向型經濟的進一步發展，企業跨境關聯交易呈現愈演愈熱的態勢。關聯交易的特殊性質使得境內外關聯公司極易通過跨境關聯交易、境內關聯公司資金劃轉，實現本外幣資金的自由轉換和境內外資金的自由流通。因此，研究如何充分利用本外幣管理信息，對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管，迫在眉睫。

　　一、對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管的必要性分析

　　（一）企業跨境關聯交易規模不斷擴大，跨境關聯資金與人民幣資金交易規模的膨脹式發展需要對其實施本外幣一體化監管。企業跨境關聯交易收支監測數據顯示，2007年上半年，江蘇省399家樣本企業共發生跨境關聯收支292.68億美元，占樣本企業同期跨境收支總額的比重達到61.36%，比2003年上半年增加了8.97個百分點。大量跨境關聯交易的存在，不僅削弱了我國外匯管制的有效性，而且大量外匯資金流動帶來的巨額本外幣資金的轉換，也影響了我國貨幣政策的有效性。因此，對企業跨境關聯交易收支實行本外幣協同監管顯得尤為重要。

　　（二）跨國公司的全球化戰略客觀上要求對其資金實行全過程的監管。隨著世界經濟一體化進程的加快，跨國公司普遍采取了在全球范圍內配置資源、資金的全球經營戰略。跨國公司全球化戰略導致資金在全球范圍內加速流動，資金的性質越來越復雜，交易背景越來越多元化，本外幣賬戶之間的資金交易、資金劃轉更加頻繁，這在客觀上要求監管部門對跨國公司資金運作進行本外幣統一監管，以便全面分析和掌握跨境資金流動的情況，及時發現和堵截不法和異常資金的流動。

　　（三）對企業跨境關聯交易實行本外幣一體化監管有利于降低監管成本，提高監管效率。長期以來，我國對人民幣和外匯資金實行分別管理。一方面，外匯局掌握外匯資金流入、流出、劃轉、結匯、購匯等情況，但并不了解與外匯資金相應的人民幣資金來源及流向；另一方面，人民銀行同城清算系統、支付結算系統、反洗錢信息管理系統中包含了人民幣資金往來的信息，但同樣不掌握這些資金的上游來源。只有實行本外幣一體化監管，將這兩方面的信息有機結合起來，才能理清資金的來龍去脈，形成對某一交易主體資金流動的全過程監管，提高監管效率。

　　二、對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管的初步探索

　　企業跨境關聯交易通常采用的方式包括貿易項下貨物購銷、非貿易項下無形資產轉移和勞務提供、資本項下資金往來使用等。通過對不同交易方式的關聯交易的分析，可以發現經常項目下的企業跨境關聯交易通常具有表面合規、實質異常的特點；而資本項目下的企業跨境關聯交易則與資本金結匯用途的合規性有關，可能會涉及到私自改變結匯資金用途、非法使用外匯等問題。

　　（一）以企業會計報表為切入點，查找經常項下異常關聯資金的流動

　　總體思路：關聯企業之間特別是境內外母子公司之間或受同一股東控制的子公司之間很容易通過貿易項下“高報低出、低報高出”的價格轉移方式、非正常分攤成本費用的方式實現外匯資金的流入與流出，從而造成貿易項下外匯監管政策的失效。盡管貿易項下跨境關聯資金的流動往往具有表面合規、實質異常的特點，但是企業采用上述方式調節成本和利潤，最終都會體現在企業的經營成果——凈利潤上，因此可以以企業的會計報表為切入點，找出關聯交易項下異常資金的流動。

　　基本方法：首先，從外商投資企業年檢系統提取某一會計年度內的所有外商投資企業經營情況的電子數據，以總資產利潤率為核心，參考凈資產利潤率和投資總額，計算出行業平均利潤率，將單個企業的指標與行業均值對比，篩選出特征最明顯的企業，即盈利金額和虧損金額較大的企業。其次，利用資產負債表、損益表、現金流量表之間的內在勾稽關系，并結合企業進出口情況，深入分析上述企業利潤是否存在異常。再次，對確實存在異常的，采用現場檢查手段，調閱其外匯收支的相關憑證和單據，著重對企業與關聯方之間的交易進行重點調查，判斷其是否存在以“高報低出、低報高出”方式轉移成本和利潤，是否以延期付款或預收貨款等方式達到融資的目的，是否以大額咨詢費、廣告費等方式進行資金轉移等。最后，深入核實企業異常違規行為，對確實違反外匯管理相關法規的企業，實施行政處罰。

　　典型案例：利用上述方法，我們發現了一些異常線索，如蘇州某生化有限公司于2003年成立，注冊資本為30萬美元，當年實現利潤人民幣36.99萬元，2004年實現利潤5600萬元，2005年實現利潤6600萬元，資產利潤率遠遠超過行業平均水平。通過進一步調查發現，該公司與其母公司控制的另一家關聯公司之間通過轉移成本、貿易信貸等關聯交易虛增利潤，從而達到以虛增人民幣利潤再投資的目的。

　　（二）以資金流向為切入點，查找資本項下關聯交易中的違規行為

　　跨國公司進行跨境資本運作，往往要經過外匯資金流入、本外幣資金轉換和人民幣資金境內劃轉運營三個環節。在對企業跨境關聯交易進行監管的過程中，根據資金流向的不同，我們可以分為順查法和逆查法。

　　1.順查法

　　總體思路：所謂順查法，是以外匯資金流入為起點，逐步追查到資金結匯環節，并跟蹤企業結匯后人民幣資金流向的思路和方法。順查法是一種較為傳統的檢查方法，其優點是對某一交易主體的相關數據全面、完整，可以全面了解其外匯資金來源情況、資金流轉過程和結匯后人民幣資金的流向，缺點是檢查效率較低。

　　基本方法：首先，從國際收支統計申報系統和外匯賬戶系統提取一段時間內外匯資金流入和結匯的全部數據，并以交易主體為單位進行排序和計算，篩選出在一定時間段內外匯資金累計流入量較大或外匯資金結匯率較高的企業。其次，進行數據匹配和比對，在大小額支付系統、同城清算系統數據等人民幣支付清算系統中鎖定該企業的人民幣相關信息并進行匹配和比對，篩選出與結匯時間、結匯美元金額和匯價基本吻合的人民幣清算交易信息。再次是跟蹤結匯人民幣資金流向，查找該筆人民幣資金收款人信息，判斷結匯用途是否合規。

　　2.逆查法

　　總體思路：所謂逆查法，即以人民幣資金的最終用途為起點，向上追查至結匯環節和外匯資金匯入環節的思路和方法。逆查法可以有效發現資金流向某一熱點行業（如股市、房地產行業）的線索，大大提高檢查效率。缺點是較為單一，不能發現某一交易主體的全部違規行為。

　　基本方法：首先，從大小額支付系統、同城清算系統數據等人民幣支付清算系統中采集某一時間段內包含熱點行業（如證券、房地產等）字眼的所有資金往來數據，明細數據包含數據項有境內付款人、日期、金額、境內收款人等，采集到轄內所有跨行匯入熱點行業如證券公司的數據明細，并按照企業名稱匯總每個企業的資金交易情況，選取金額較大、排名較前的作為備查企業。其次，對國際收支申報系統及外匯賬戶系統數據進行提取和排序，篩選出在一定時間段內累計結匯金額最大的企業；最后，利用企業名稱作為線索，把企業人民幣交易情況和外匯局結匯企業數據進行關聯，并通過人民幣金額比對篩選，找出兩者之間的共同點，從而發現是否有外匯資金非法流入股市的違規現象。

　　典型案例：利用此方法，蘇州市中心支局發現了蘇州某機械（中國）有限公司及其三家關聯企業結匯資金違規流入股市和房地產市場的線索。后經現場檢查，該企業利用關聯企業之間簽定的虛假合同方式分拆結匯資金高達17398.5萬元，后經關聯公司之間的資金劃轉改變了結匯資金的用途，其中4000萬元流入股市，9250萬元流入房地產項目。

　　三、對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管中存在的問題

　　（一）本外幣賬戶分別管理，管理政策存在較大差異，難以對跨境關聯交易實施資金流動全程監管。目前對于本外幣賬戶的管理，人民銀行和外匯局相關職能部門各負其職，人民銀行依據《人民幣結算賬戶管理辦法》負責人民幣賬戶的管理，外匯局則以《境內外匯賬戶管理規定》、《境內機構經常項目外匯賬戶管理實施細則》為依據，負責外幣賬戶的管理。銀行賬戶作為微觀經濟主體資金活動的重要載體，本應全面地反映企業資金的變動情況。但是，我國目前這種管理尺度不一、管理部門多頭的賬戶管理體制卻割裂了資金的內在有機聯系，把相互聯系的本、外幣資金活動的各個環節人為分割，使得本、外幣資金流動信息缺乏必要的印證分析，不利于對企業跨境關聯交易的甄別、分析和對可疑線索的跟蹤檢查。

　　（二）外匯檢查部門手段不足，跨境關聯資金結匯后人民幣資金的最終流向是對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管的難點。關聯企業之間資金交易復雜，為了達到混淆資金性質、改變資金用途、逃避外匯管制等目的，關聯公司往往采取分拆結匯、曲線劃轉等方式，通過關聯操作，使外匯資金與人民幣資金、人民幣資金與人民幣之間在母子公司、兄弟公司之間層層結轉。外匯管理部門盡管有權對外商直接投資、外債等項下大額資金結匯后的人民幣第一次劃轉和外資外債限額以下結匯資金的使用具有監管資格，但對跨境關聯資金結匯后通過關聯公司多次劃轉后人民幣資金的后續使用是否有權監管并無明確規定。由于目前法律并未賦予外匯管理部門調查銀行人民幣賬戶資金流向的權力，因此，目前外匯管理部門對跨境關聯資金從外匯資金流出到本外幣資金轉換到人民幣資金的最終使用這一流轉過程難以實現持續的、全口徑的跟蹤監管。

　　（三）缺乏對企業跨境關聯交易進行聯合監管的機制。一是外匯局內部尚未形成一定的監管合力。目前外匯局內部的國際收支申報系統、外匯賬戶管理系統、結售匯管理系統、進出口核銷管理系統等業務系統之間相互分割，各個系統只限于對信息的采集、匯總和上報，數據間的一致性、依存性、互補性和校驗性較差，數據之間不能進行有效整合和綜合分析，致使對數據的使用停留在統計匯總等較低層次，蘊藏在外匯局內部各個業務系統間的監管信息尚未被挖掘出來。二是外匯局與人民銀行海關、工商、稅務等多部門監管合力尚未發揮。通過對企業跨境關聯交易的分析發現，跨國公司通過關聯交易可以規避我國的很多宏觀經濟調控措施，包括外匯管理政策、會計政策、稅收政策等，并可能從中引發異常和違規行為，而目前我國各涉外監管部門各自為政的監管狀態難以對復雜的企業跨境關聯交易實施有效監管。

　　四、政策建議

　　（一）明確外匯管理部門職責權限，為監測關聯公司結匯后人民幣資金流向創造條件。一是要積極爭取賦予外匯管理部門檢查與外匯收支相關的企業和銀行人民幣資金的權力，尤其要在各項法規中明確對結匯后人民幣需要核查管理的各種情況以及延伸管理措施等，為對企業跨境關聯交易實施本外幣一體化監管提供法律上的保障。只有這樣，外匯管理部門才能對跨境關聯資金進行全程監管，及時發現關聯公司資金運作中的違規和異常情況。

　　（二）改進本外幣賬戶管理，實現對企業跨境關聯交易的本外幣協同監管。將本外幣賬戶系統連接，實現對交易主體的本外幣協同監管是賬戶系統未來的發展方向。實現本外幣協同監管，不僅有助于降低企業和銀行的管理成本，而且有利于實現資金流動的全過程監控，跟蹤了解外匯資金結匯后人民幣的流向和用途，提高監測分析質量。建議建立人民幣賬戶系統和外匯賬戶系統的連接，研究外匯賬戶和人民幣賬戶在信息的獲取、信息的對應關系、信息的歸并方式等方面的方法，搭建本外幣賬戶信息共享平臺，實現對關聯交易主體資金流向的全程監測。

　　（三）加強對企業跨境關聯交易的多部門協同監管。對企業跨境關聯交易實施有效監管是一項復雜的系統工程，單靠外匯局一個部門難以保證整個機制的順暢運行，需要人民銀行、海關、工商、稅務等多部門相互配合、密切合作。建議建立由外匯局牽頭，海關、外經貿、稅務、工商等等部門共同參與的協同監管體系。通過構建科學合理的數據收集、監測、分析、預警，實現本外幣統一監管，提高監測分析水平，及時發現異常及違規關聯交易的動向和線索，對涉及違法違規的關聯交易行為進行堅決查處，對關聯交易違規信息進行及時披露，有效防范與監測企業跨境關聯交易帶來的外匯資金異常流動和外匯違規行為。

　　（四）建議建立全國聯網的關聯交易資金監測中心。由于關聯企業之間的資金往來具有交易動機多樣化、交易手段靈活化、交易性質復雜化和操作手段隱蔽化等特征，因此有必要建立全國聯網的關聯交易資金監測中心加強對關聯交易的監管。一是由于人民銀行征信管理系統中包含了企業主要投資方、關聯公司、實際控制人等基本信息，因此可以利用技術手段提取征信系統中有關關聯企業的相關信息，建立專門的關聯企業數據庫，以解決目前對企業關聯方及關聯交易難以識別的難題。二是建立專門的關聯資金監測中心。建議外匯管理部門與人民銀行支付結算、反洗錢等部門聯合建立關聯資金非現場監測中心，要求企業在資金跨境或境內劃轉時注明該筆資金是否屬于關聯企業之間的資金劃轉，建立關聯資金非現場監測數據庫，為關聯交易監管監測提供數據和條件。