[摘　要]民營企業在并購國有困難企業的過程中，面臨著以下財務風險：財力不足；信息不對稱；非理智財務決策；系統風險。認為民營企業應通過以下措施和方法將財務風險消除在各個環節中，從而實現并購成功：結合企業實際，選用適合自身發展的參與方式；多方收集信息，化“信息不對稱”為“信息對稱”；優化決策程序，充分利用中介機構；妥善處理好與政府的關系。

　　[關鍵詞]民營企業；并購；信息不對稱；財務風險

　　一、民營企業并購國有困難企業的現狀

　　改革開放20多年以來，中國眾多民營企業抓住有利的政治和經濟時機，不斷發展壯大，成為推動社會經濟發展的一支重要力量。而與此相對應的是一些國有困難企業經營不善，長期無效占用大量資金，政府雖愿意給予支持，但苦于財力不足而力不從心。面對這一現實情況，民營企業參與國企改制重組正逢難得的歷史機遇，但是外面的世界很精彩，外面的世界也很無奈。至2003年，民營企業收購上市公司的案例已接近上市公司被收購總數50%，但成功的并購案例不到50%[1].當前市場經濟迅速發展，國有企業改革逐步深入，一些規模、效益、管理水平、技術水平都有較大發展的民營企業希望充分利用體制和機制的轉換“以投資換身份，以兼并拓市場”。民營企業參與并購國有困難企業誘惑很多，民營企業并購國有困難企業一方面促進了國有困難企業扭虧脫困，盤活了國有存量資產，減輕了各級財政負擔，另一方面對于那些急于做大企業規模，卻受到資金、場地等方面限制的民營企業來說，也是一個難得的發展機遇。在學術界，有“靚女先嫁”、“丑女先嫁”、“適合就嫁”等多種理論觀點，但在現實生活中，效益較好，資產質量不錯的國有企業往往不會先“嫁”出去。國有困難企業因為職工心態不穩定，政府擔心其經營風險轉為財政風險，常常傾向于將其轉讓。這樣，國有困難企業就歷史性地成為民營企業擴張中的并購對象。由于目前民營企業對自身實力認識不清，我國兼并收購的法律規范還不健全等現實情況的存在，因此，科學分析并購國有困難企業中的財務風險因素，尋找合理的防范對策，成為民營企業發展壯大中的頭等大事。

　　二、企業財務風險來源

　　（一）財力不足風險

　　企業改革的不斷深入，伴隨著推進投資主體多元化的步伐。一些民營企業忽視了收益往往發生在遠期，而成本發生在近期，對自身實力認識不清，高估自己的整合能力，在資金實力、技術能力、管理能力還不足的情況下，僅憑一時熱情采取并購行為。這種超過自身財務能力進行并購“蛇吞象”式的并購行為，往往使民營企業陷入進退維谷的困境，財務協同效應無法產生。

　　（二）信息不對稱風險

　　在并購過程中，信息是非常重要的。及時準確地獲取目標企業真實的信息，可以大大提高并購的成功率。目標企業從自身利益考慮，往往不會在提供信息時使自己暴露無遺，并購方就不能順利獲得反映目標企業真實財務狀況和經營成果的完整信息資料，處于不利地位的民營企業承擔著最終導致并購決策失敗的風險。這種現象稱為“信息不對稱風險”，可以分為以下3種類型：

　　1.表內風險

　　目標企業的各項財務報告是并購方獲取信息的一個非常重要的途徑。目標企業對財務報告從有利于自身的角度進行“粉飾包裝”，所提供的不準確的財務報告數據直接造成民營企業對并購產生的收益和風險估計不足，增加了并購的財務風險。

　　2.價格風險

　　如何確定企業并購交易的價格是企業并購過程中的核心問題，并購前買賣雙方對目標企業價值的認定則是確定企業并購交易價格的基礎[2].由于企業間協商議價的方式沒有引入市場競爭機制，又沒有多余的選擇，難以避免轉讓價格的不確定性和隨意性。目標企業通常在評估價值時高估自己的價值，以提高自己的并購價格。如果民營企業沒有經過詳細地分析調查，就得出盲目樂觀、輕率的結論，將不能很好地保護己方的利益，甚至出現虧損企業賣高價的不合理現象。

　　3.表外風險

　　關于并購企業財務信息的匱乏導致民營企業對并購企業真實價值認識不清。實際上一些國有企業資產的賬面價值不代表其真實價值，存在很多賬外因素和隱性成分，影響企業價值判斷的各項因素尤其是隱性負債需要全面考慮。所謂隱性債務指改制企業對外擔保而形成的或有債務。改制企業原有的隱性債務被賣方有意隱瞞，參與并購的民營企業很難了解目標企業的真實情況。一旦企業并購協議簽訂，目標企業所有的經濟責任就全部轉移到民營企業身上，債主紛紛找上門來要求不知情的民營企業承擔擔保責任，大量隱性債務浮出水面，一些看不見的黑洞逐逐漸暴露出來，巨額的債務官司使民營企業深陷債務糾紛泥潭，官司纏身，處于代人受過的不利局面。

　　（三）非理智財務決策風險

　　企業并購活動是企業面對激烈的市場競爭為了生存和發展而主動選擇的一種企業擴張的發展戰略。然而，中國企業并購中一部分不完全是市場經濟行為。政府出于挽救虧損國有企業、妥善安置職工、維護社會安定等方面的考慮，鼓勵優勢企業并購劣勢企業。而有些民營企業為了取得地方政府的支持，不從自身實力出發，明知不可為而硬著頭皮并購，并購決策從一開始就潛伏著風險，給將來的發展帶來了負面效應。

　　（四）系統風險

　　我國現階段一些企業并購帶有一定程度政府推動的特色，這種推動通常會以給并購方帶來經濟利益的“優惠政策”的形式出現。政府承諾的優惠政策實際上是對民營企業的一種補償。政府從整個宏觀經濟、社會穩定出發，為了解決國有困難企業嚴重虧損的難題，會向民營企業承諾一些如資產定價、稅收優惠、土地出讓等方面的優惠政策。然而有些收購案例中優惠政策最終未能實現，究其原因有以下幾種：（1）一些政府官員當時為盡快促使并購完成，做出超越自身權限（如稅收減免、土地出讓等）的承諾。（2）某些部門上一屆領導許下的承諾由于其調任，下一屆領導不予兌現。我國目前還沒有形成一個健全、有效的社會信用機制，對此缺乏相應的約束治理辦法。

　　三、民營企業防范財務風險的對策

　　民營企業參與國企改制重組是一個涉及面廣、政策性強的系統工程。它的成敗不但影響到民營企業自身的發展，更影響到國有經濟進行戰略性調整和國有企業進行戰略性改組的整體布局。為了防范這一過程中可能出現的財務風險問題，以下幾點需要引起足夠的重視：

　　（一）民營企業參與國有企業改制重組要結合企業實際，選用適合自身發展的參與方式

　　民營企業要對自身實力有充分認識，量力而行，不要超越自身財務能力而僅憑一時熱情盲目并購。國有企業不同于民營企業，其目標多元化、體制復雜，必須在進入前充分了解，要樹立可持續發展觀，忌超過自身財力盲目做大。比如個人養老金問題、國有職工身份轉換問題、離退休職工醫藥費報銷問題、企業辦社會職能分離問題以及國有企業的隱性債務問題等，這些問題加重了民營企業并購中的負擔。針對這一難題，可以采取的策略是在并購時，只買資產，不買產權和人，不承擔債務。這種并購模式稱為資產并購，即由國有困難企業出資產，民營企業出現金，共同組成一個新企業。利用國有企業的設備、場地、技術等方面的優勢，與民營企業管理、市場、經營的優勢，深挖國有企業的潛力，為民營企業所用，實現揚長避短，優勢互補。其好處是負擔輕，能順利解決隱性債務和職工安置等問題。

　　（二）民營企業要多方收集信息，多方了解目標企業情況，化“信息不對稱”為“信息對稱”

　　首先，民營企業要努力消除信息不透明、不公開現象，通過多方大量收集信息改善并購方所面臨的信息不對稱。民營企業可以聘請會計師事務所協助，利用其專業和經驗優勢，核查目標企業所提供的財務報表數據是否準確反映了該企業的財務狀況，特別是對資產負債、現金流量、獲利能力應予以深入核查，及時發現可疑之處。在并購決策時，選擇風險較小或基本上沒有風險的方案，降低風險發生的可能性和損失的程度。

　　其次，企業并購過程中對目標企業價值的評估是確定并購交易價格的關鍵。企業并購工作的核心是資產評估，它對目標企業資產價值科學評價的同時也為企業并購提供了可靠的依據。實施并購的一方希望以適當的價格（能使并購方的投資獲得滿意的回報）對并購對象進行并購，但真正能做到這一點的企業并不多。在資產評估上，可以借鑒國際通行的盡職調查，全面考慮影響企業價值判斷的各項影響因素，對國有企業價值進行準確地評估。既不能讓國有資產評估價值高于國有企業凈資產的真實價值，使民營企業蒙受損失，也不能讓國有資產評估價值低于真實價值，避免國有資產流失。一些國有企業的賬面價值并不能代表企業的真實價值，企業價值有許多賬外因素和隱性成分[3].民營企業可以與目標企業簽訂責任書，明確相互責任，保證信息披露達到準確、完整和真實的標準。

　　（三）優化決策程序，充分利用中介機構力量

　　政府應當大力鼓勵、支持、引導民營經濟發展。一方面，要加快制定完善對民營企業重組國有企業有利的政策；另一方面，對于并購中出現的問題，政府有責任積極配合民營企業解決。同時，民營企業在進行并購決策時，應當借助資產評估機構、律師事務所等中介機構，充分利用他們的優勢。中介機構作為獨立第三者能夠提供公正、專業、中立的判斷，確保民營企業的權益，降低民營企業并購國有困難企業的財務風險，在深化國企改革中達到雙贏的結果[4].

　　（四）民營企業要妥善處理好與政府的關系

　　民營企業要充分利用政府提供的機會，更要加強自身判斷能力。重點是消除并購過程中的摩擦和阻力，強化政府有利角色，營造一個有利于民營企業重組國有困難企業的良好的政務環境。同時，民營企業不能過分依賴政府所承諾的優惠政策，應當根據國有企業與市場的實際情況做出決策，只能將優惠政策作為或然條件，而不是并購的基本條件。

　　[參考文獻]

　　[1]胥朝陽。民營企業并購國有企業風險誘因與防控[J].審計月刊，2005，（1）：50-51.

　　[2]李道國，高永如。企業購并策略和案例分析[M].北京：中國農業出版社，2001.

　　[3]張文魁，張學源。民營企業參與國企重組把握商機防范“陷阱”[J].投資北京，2004，（3）：16-17.

　　[4]財政部企業司。企業財務風險管理[M].北京：經濟科學出版社，2004.