一、民營企業改制中的產權界定問題

　　（一）民營企業的產權界定程序

　　國有企業改制涉及到國有資本，改制過程中產權界定相對來說比較復雜并具有法律性 .民營企業則比較簡單，但對于改制整體過程來講仍是一項重要的工作，而且在有些改 制形式中（如改制為股份有限公司）又是必不可少的，這就導致民營企業改制時產權界定 程序相對簡化：一是由民營企業董事會（不設董事會的由管理當局）成立產權界定工作小 組；二是收集有關企業產權及權益變動的資料，在這一環節，雖然我國民營經濟較國有 企業發展較晚而追溯歷史相對簡化，但因民營企業一般是由家族式起步而導致企業歷史 上的產權模糊，所以查找資料的過程相對復雜，可以按企業會計制度的規定前后追溯企 業資金投入和經營積累，避免企業追求改制效果人為虛設或增減產權；三是改制企業如 有多個投資方，應界定不同產權主體的財產關系，做到產權明晰，如果企業實行的是部 分改制，應在產權明晰的前提下做好產權分割。總之，將各投資方沒有異議的產權部分 ，簽署“產權界定文本”；四是民營企業中有部分國有資本的，還應編制“產權界定日 報表”附上“產權界定文本”，并按企業權屬交由清產核資機構（國資委）或經貿部門審 核、確認和批復；五是改制企業的各投資方對產權界定問題有異議并協商無法解決的要 進行產權糾紛調處，先交由董事會處理，不設董事會的交予法院調解和裁定，如果民營 企業中含有部分國有資本的，還應將調解結果報同級或上一級國資委，必要時報有權管 轄的政府裁定。對于改制日產權不清晰而法院未調解和裁定的，暫列為“待界定資產” ，待日后明確后再行處理。

　　（二）民營企業改制中無形資產的產權界定問題

　　無形資產的產權因其與物權所不同的獨有特征通常表現為某種權力、某項技術或某種 獲取超額利潤的綜合能力。這類產權客體的無形化在某種情況下給產權的界定帶來了難度。

　　（1）民營企業委托開發無形資產的產權界定問題。在無形資產的開發過程中，投入的生 產要素一般有人力、物力與財力。由于這些要素本身沒有人身權，其產權自然就屬于申 請人，委托開發的當然委托者即為申請人，但是無形資產產權的歸屬應區分職務范圍內 取得與非職務范圍內取得。職務范圍內發明創造是指利用本單位物質條件在本職工作范 圍內所完成的發明創造，按《專利權實施細則》規定，具體包括在本職工作中完成的發 明創造、履行本單位交付的本職工作之外的任務所作出的發明創造，以及本單位職工退 職退休或者調動工作后一年內作出的發明創造。考慮到研究與開發無形資產是一項智力 作用于物資（資金、場地和材料等）的過程，有些情況下，研發者與單位之間訂有合同并 對形成的無形資產的產權作出具體約定的，按約定執行。

　　（2）企業間合作開發無形資產的，其產權屬于合作各方。但合作開發的一方轉讓其享有 申請權利的，可以比照企業股東間的部分產權轉讓的方式，其他合作方有優先受讓申請 的權利；一方放棄申請權利的，他方可以單獨或共同申請，但放棄方仍擁有部分產權； 一方不同意申請的，其他（各）方也不得申請，但如果該項發明創造具有具體的外部結果 的預期，并且可以分割使用的，合作各方可以單獨享有，如果不可以分割使用，可以先 由合作各方協商，協商未果，各方可以行使除轉讓權以外的其他權利，但所得收益應在 合作參與方之間進行分配。

　　二、民營企業改制中的評估與定價管理問題

　　資產評估是企業改制的法定程序，改制企業的評估應交由具有評估資格的資產評估事 務所進行，評估結果以供轉讓定價作參考。實際上資產評估過程包括三個部分，即單項 資產評估、持續經營企業的整體評估，以及改制轉讓價格的確定。

　　（一）單項資產評估

　　無論是何種所有制的企業，也無論企業的復雜程度如何，會計處理均是按歷史成本原 則進行計價的，因此對單項資產進行評估則可以直接按照評估準則和企業會計準則、企 業會計制度進行評估處理。其中需要特殊說明的是：

　　（1）無形資產的評估有一定的特殊性，按照現行會計制度規定，企業在開發形成無形資 產過程中所發生的材料、人工等成本（專利權的申請注冊費、評估費以及公正費除外）直 接計入了當期損益，不予資本化。從理論上講，如果無形資產對企業的持續經營仍有貢 獻應當賦予一定的價值，但是在單項資產評估時可以不予確認補入賬務，待交易日，在 根據評估價格的基礎上再確認轉讓定價時，作為無形資產自然調整。

　　（2）土地使用權也是一項無形資產，如果改制民營企業事前通過購買獲得的土地使用權 ，則將其作為一項資產進行正常評估；如果改制企業的土地使用權通過劃撥方式而無償 獲得并沒有通過賬務反映的，可在評估后作選擇性處理。一是采取出讓方式的，可以由 改制企業支持土地使用權出讓金；二是采取作價入股方式的，可根據評估后的土地使用 權價格作價投資，增加改制后民營企業的國有股；三是采取租賃方式的，可以改制后由 民營企業支付規定租金使用。

　　（3）往來賬務的評估，民營企業如果改制后的股權結構、資本結構以及公司治理架構發 生變化，對應收賬款的確認則難以延續至改制后的公司制企業，因此可以采用應收賬款 保全；除此之外，還應考慮債務的隱形負債。

　　（4）資產評估是在一定評估基準日進行的，一般情況下改制中的資產評估結果一年內有 效。自評估基準日到改制后公司制企業設立登記日的有效期內，改制企業實現利潤而增 加的凈資產或因經營虧損而減少的凈資產應相應調整；企業超過有效期未能注冊登記， 或者在有效期內被評估資產價值發生重大變化的，應當重新進行評估。

　　（二）改制企業持續經營的整體評估

　　企業改制經過資產評估后的評估報告，具有法律效力，并據此作為原始憑證對資產損 失或增值進行賬務處理，企業資產評估的凈資產作為改制企業確定轉讓價格的基本依據 .但是企業前一環節的資產評估只是單項資產的簡單匯總，沒有考慮賬外的財務與非財 務因素（如經營管理水平、技術含量、資產組合能力以及潛在負債等），因此無法提供改 制企業真實的企業價值信息，從而導致轉讓定價的依據不真實、不公允、不可靠。專業 評估機構應按照國際慣例在前一環節評估的基礎上，結合過去和現在的資料，以及將來 獲利能力的預測，對改制企業進行評估計價。在改制企業中應該充分考慮改制的前景， 主要關注的是預計未來的收益和投資回報，并按一定的折現率確定折現值，這在很大程 度上決定了改制企業的最終售價。

　　（三）改制中的轉讓定價管理

　　企業改制有許多種性質，如果改制涉及產權轉讓，則定價問題比較復雜。原因在于， 一是前述兩個環節的評估結果并不是實際產權轉讓價格，而只能作為轉讓定價的參考而 已；二是交易主體雙方的價值取向不同導致定價要通過多次博弈才能達成契約。轉讓方 通常關注通過改制解決企業當前的現實問題，而受讓方則關注的是改制后的公司制企業 未來的發展前景；三是信息不對稱導致受讓方對本具法律效力的評估結果心存疑慮。因 此，轉讓定價中應該注意以下幾個方面：（1）為體現公平交易，受讓方可以對改制企業 進行審慎調查，要求改制企業提供與改制相關的各方面信息，提高改制過程的公開性和 透明度；（2）轉讓方報價應根據資產評估結果，并充分考慮本企業的職工社會保障、職 工安置、社會責任等方面確認轉讓價格或將其作為附加條件進行談判協商；（3）改制企 業可以在資產評估結果的基礎上確認底價，并通過產權交易市場進行競價轉讓，以維護 各利益相關者的權益；（4）改制民營企業中涉及部分國有資本的，還應按照《關于規范 國有企業改制工作的意見》對轉讓價款有進一步要求。

　　三、民營企業改制中的隱形債務問題

　　隱形債務或稱潛在債務，一般在改制的當時沒有在改制企業財務資料中體現出來，或 者說當時尚未預見到的隨著后續事項的逐步明朗化而出現的或有債務，如擔保債務、違 約債務、產品缺陷債務、解決改制企業歷史遺留問題而發生的債務（職工的經濟補償金 等）、因各種原因未記入被改制企業財務資料的應付款或遺漏的其他債務。由于這些隱 形債務在改制當時沒有反映出來，從而導致改制事后會變得復雜化。

　　（一）關于在職職工的隱形負債

　　這些負債也稱改制成本，由于目前社會保障體制比較健全，在職職工改制成本的財務 安排也基本透明。在職職工改制成本以解除勞動合同支付經濟補償金的形式支付，應在 改制中一次性以現金解決。支付經濟補償金參考標準和計算方法按國家有關政策規定， 資金來源是改制企業的凈資產，包括原有現金、資產變現和股權出讓所得現金。當然， 職工獲得的經濟補償金可在自愿基礎上轉為改制企業等值股權，以節省改制現金支出。

　　（二）隱形債務的清查

　　隱形債務不同于明顯債務的是評估時具有隱蔽性和復雜性，難免會影響資產評估價格 .因此民營企業在改制過程中應當盡量將隱形債務明顯化，減少隱形債務發生的數量， 從而減少會計處理上的不確定性，具體方法就是對可能發生隱形債務的渠道進行清查， 一要清查改制企業擔保事項；二要清查不具備入賬要求而在賬外循環并既成事實的事項 ；三要清查合同，了解有無存在財產或權益方面的潛在債務事項。

　　（三）隱形債務的保全處理

　　企業改制后發現的隱形債務并不能以企業改制轉型為由，淡化或取消原企業與債權人 的債權債務關系，無論采取的改制形式如何。對于改制前已經知悉并經過評估、清理但 在改制方案中協商未履約的隱形債務，由改制后的公司制企業承擔債務。對于改制過程 中沒有暴露出來的隱形債務，對于惡意串通損害債權人利益的，由原企業和改制后的公 司制企業共同承擔并清償，除此之外，應由原企業在改制后的公司中的股份承擔有限責 任。但是需要特殊說明的是，如果企業是部分改制或是分立改制，事后發生的隱形債務 則只能由母體公司承擔，原因在于如果由分立出去的部分來承擔，則有抽逃注冊資金之 嫌，當然如果母體公司承擔不足的，可再由分立出去的部分在公司制企業中的股份承擔 .