2006-08-10 10:36 來源：皖西學院學報
摘 要：上市公司的質量控制制度、信息披露行為與監控等制度設計上的缺陷，是虛假財務報告產生的根源。通過法律手段強化上市公司財務信息披露的領導法律責任，健全民事賠償機制，進一步完善會計法規制度，消除財務報告的造假動機，提高造假成本，從根本上杜絕上市公司虛假財務報告的產生。
關鍵詞：上市公司；虛假財務報告；制度；管理
虛假財務報告是指不符合公認會計準則以及現行法律法規規定，不能如實對外提供反映企業某一特定日期財務狀況和某一會計期間經營成果、現金流量的財務報告�？梢哉f，虛假財務報告遍及世界各國，美國的安然事件讓全世界人震驚，我國隨著瓊民源、PT紅光、銀廣廈等上市公司績優股神話的破滅，也讓國人憂心忡忡。筆者從上市公司有關制度入手分析虛假財務報告產生的原因，并由此提出治理虛假財務報告的對策。
一、虛假財務報告的滋生本源
�。ㄒ唬┥鲜泄举|量控制制度的失衡
首先，上市門檻過高是導致虛假財務報告產生的根源。對公司申請上市的制度法規主要有《證券法》、《公司法》和《股票發行和交易管理暫行條例》等，公司要上市必須滿足上市條件，這是監督部門優化上市公司的質量以保護投資人利益的重要措施。但由于其財務指標的設計過于簡單，一方面造成企業管理層的壓力，另一方面又很容易通過會計處理來調節，公司為了達到上市標準，就千方百計地進行造假，以達到上市籌資目的。如《公司法》第152條規定，股份有限公司申請其股票上市必須滿足公司股本總額不少于人民幣5000萬元；開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。
其次，配股條件、ST的處理制度和摘牌制度也會導致虛假財務報告的產生。我國證券監督管理機構規定配股必須符合：公司上市超過3個完整會計年度，最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上，上市不滿3個完整會計年度的，按上市后所經歷的完整會計年度平均計算；屬于農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司，凈資產收益率可以略低，但不低于9%；上述指標計算期間內任何一年的凈資產收益率不低于6%；《上海證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所股票上市規則》均規定，符合以下規定的股票實行ST處理：（1）最近兩個會計年度的審計結果顯示其凈利潤均為負值；（2）最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本（每股凈資產低于面值）。財務狀況異常的公司，在實施ST處理期間內，財務狀況無明顯改善，根據該年度審計結果已構成三年連續虧損的，將暫停其股票交易，并向證監會提交暫停上市的建議。這些也是監管部門保證上市公司質量的措施，但對企業而言卻構成了無形的壓力。他們為了達到配股和免于ST處理和摘牌，就有動機和壓力去虛假披露企業財務報告。
（二）上市公司信息披露行為制度失衡
信息披露行為制度包括信息披露行為規范和信息披露質量規范。信息披露的行為規范主要是指進行信息披露的行為主體的行為約束規范和制度，它依靠上市公司的法人治理結構來落實；信息披露質量規范是指對會計信息和財務報告質量進行規范的會計準則和會計制度等會計法規。財務報告的質量保證在有一個嚴密的行為主體規范約束制度和一套科學合理的會計質量控制規范體系。但這兩方面我國都表現出不同程度的失衡。
首先，信息披露行為規范的失衡。企業財務報告呈報者是企業的管理當局，因而信息披露行為規范主要應是針對企業管理當局而定。各個國家為了規范企業管理當局的行為都設計了一套公司治理結構，以保證公司管理當局能夠遵循法規，履行好信息披露義務。我國上市公司同樣有一套公司治理結構，但我國的公司治理結構是典型的內部人控制。我國的上市公司絕大部分是國有企業改制上市，國有股和法人股呈現“一股獨大”。而國有股存在一個弊病是多級代理，在多級代理制下，造成了所有權虛置，所有者缺位，中小股東又有搭便車的傾向，沒有監督的動力，以致上市公司的股東大會、董事會和監事會的權利制衡機制失效，企業的管理者成為企業的真正“主人”。由于管理當局和股東之間的目標函數不一致，在二者的利益相沖突時，管理當局為了自己的利益而會欺騙股東，以實現自身利益的最大化。在管理當局的操縱下，編制虛假財務報告的會計人員是無力反抗的，甚至他們也與管理當局有相同的經濟利益與管理當局通同作假。
其次，信息披露質量規范的失衡。對會計信息質量規范主要是通過會計準則和企業會計制度來進行，因此會計信息質量的高低在一定程度上依賴于會計準則的質量。美國會計準則的制定有一個“充分程序”就是為了讓各個利益集團進行充分博弈，以使會計準則這個合約越發完備，成為各利益集團都能遵守的契約。但在我國，會計準則的制定基本上是單邊行為，企業博弈的動力不強。會計準則制定出來后，當企業意識到對他利益的約束時，就希求博弈。這可能表現為：一是對現有會計準則不遵守，違反現有會計準則規定的經濟業務處理方法來追求企業利益；二是更為謹慎的做法，對會計準則中還沒有規定或者是解釋不清的業務處理方法，盡可能尋找有利于自身利益最大化的會計處理方法，這是一種事后博弈行為。我國的會計準則體系還沒有完全建立，存在企業可利用的制度空間。例如：會計準則本身的不完全性，包括會計準則因博弈不充分而產生的傾向性、會計準則定義和釋義的不準確而帶來會計實務操作的不確定性；會計準則、會計制度和會計政策的可選擇性；會計法規之間的不協調。
（三）上市公司信息披露監控制度失衡
上市公司信息披露的監控制度主要是注冊會計師審計制度和證監會監管處罰制度。
其一，注冊會計師審計制度失衡。目前注冊會計師審計制度缺陷主要表現在：一是審計要求問題。證監會要求上市公司的年報需要經過注冊會計師的審計，但對于中期報告卻沒有這樣的要求，這就使不少企業利用中期報告來進行虛假披露，一方面是對自己企業財務狀況的一種調節，另外一方面是配合一些炒家進行股票的投機炒作。二是注冊會計師監管問題引起的注冊會計師審計質量和獨立性問題。我國注冊會計師的監督管理體系還不健全，對注冊會計師的監督管理不力，致使注冊會計師的獨立性不夠，審計質量堪憂。三是我國存在審計合謀的制度環境。審計合謀是指審計人員和管理當局合作欺騙審計委托和社會公眾從中牟利的一種社會經濟現象。上市公司內部人控制、地方政府對上市公司利益傾向的支持和脫鉤改制前的掛靠制是滋生審計合謀的制度環境。盡管我國的法規規定：公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，但內部人控制使得股東大會是名義上的委托人，管理當局成了實際上的委托人。當注冊會計師真實地向股東和其他信息使用者披露企業的經營狀況而不利于管理當局時，管理當局會對注冊會計師施壓，要求隱匿其不利的信息，注冊會計師是否屈服于管理當局的壓力，取決于注冊會計師和事務所的承受能力強弱。由于我國會計師事務所和注冊會計師抵制管理當局壓力的承受能力差，很有可能被管理當局“俘獲”成為同謀。盡管脫鉤改制使事務所脫離了政府行政部門，但我國上市公司的鑒證會計師事務所絕大部分是本地所，地方政府也可以通過各種方式對事務所產生影響，使其失去審計獨立性。
其二，證監會監管制度失衡。會計監管主體是指監管活動的實施者。我國有關法律和法規將監管主體定義為兩類：政府機構和行業自律機構。但從實施監管的效果來看卻不理想。主要原因在于：一是政府機構監管范圍過寬而其人員的專業技能有限，導致政府制度全面，實施管理片面。我國對證券市場實施監管的機構主要是證鑒會。證鑒會則作為最高監管部門其監管范圍廣泛，包括從證券市場到期貨市場的所有具體事項。例如：指定兩個市場的方針政策、發展規劃；起草兩個市場的法律、法規；批準企業股票上市；批準企業債券上市；監管上市公司及其信息披露義務；股東的證券市場行為；對券商的管理；對交易所的管理等。范圍過廣而人員有限，對上市公司的監管往往被局限在：事后監管、查處力度不夠、監管成本過高、市場波動反應慢等。二是作為監管力量一線的交易所權利范圍狹小。交易所是上市公司接觸最多了解最深入的自律機構。它的這種特性是任何機構不能取代的。但在目前的現實情況下，證券會掌握著對上市公司的管理權。而交易所只有監督權。證監會有時鞭長莫及，交易所又權利有限，上市公司的監管出現真空違規事件屢屢發生現象就不足為奇了。
二、虛假財務報告的治理對策
�。ㄒ唬┩晟屏⒎�、健全民事賠償機制
首先要通過法律手段強化管理者在信息披露中的法律責任，制定有關信息質量管理法規，對管理人員責任與權利、提供虛假信息的懲處作出明確規定。會計舞弊行為被發現后，要嚴肅處理，給公司造成財產損失甚至導致公司破產的要依法追究經理人員的瀆職責任，并實行嚴格的經理市場禁入制度，不能“易地做官”，觸犯刑律的要依法懲處。
另外，民事訴訟的最終目的是取得民事賠償，這也是投資者最關心的問題。我國到目前為止，唯一能引用的就是《消費者保護法》。而按照這一法律，審計師的賠償通常是“退一賠一”，即最高不超過審計收費若干倍。如中國證監會在“紅光實業”案中對蜀都會計師事務所的經濟處罰是“退一賠二”，對鄭百文案件中涉案的注冊會計師罰款30萬元。注冊會計師賠償責任小，中小投資者的訴訟收益低，引發的訴訟概率就低。此外，受欺詐的投資者的損失如何確定，是僅包括直接損失，還是既包括直接損失又包括間接損失尚存在爭議。但是從經濟學的角度考慮，投資者因信息欺詐而遭受的損失不僅是現有利益，還應包括未來可得利益。建議在目前有關法律如《民事訴訟法》中增加有關“因會計信息欺詐造成投資者損失”的民事賠償具體條款。
（二）消除財務報告造假的前提是完善會計準則和會計制度
其一，適當調整會計準則和會計制度。首先，結合我國特色，將提高會計信息的可靠性作為首要目標�？煽啃院拖嚓P性是會計信息的兩個重要質量特征。從我國的現實情況來看，如果一味強調借鑒國際慣例，盲目側重會計信息的相關性，則可能增加財務報告造假的可能性，因而，當前會計信息的可靠性更為重要。其次，盡量減少公司會計選擇的余地，尤其是對收入和費用的確認，其計量原則應盡可能明確、規范，以減少虛假財務報告的可能性。當然，在強調統一的同時，也需要保持一定的靈活性。
其二，盡量減少真空地帶。例如，《企業會計制度》規定，按照比例合并方法編制合并會計報表，但對會計人員來說，如何進行比例合并仍模糊不清，因此，應該考慮采取補救措施。相關部門既要檢視已頒布的會計準則和會計制度，尋找并填平其中的真空地帶，又要檢視當前的實際，發現其中的新變化，及時制定相關的會計準則與會計制度。比如，當前證券市場中的企業購并、股份回購、認股權計劃等事項，會計上應如何處理和披露尚無明確規定。
�。ㄈ┩晟葡嚓P制度可消除或緩減財務報告造假的動機
首先，股票發行制度力求市場化。當前，股票發行制度正處于由核準制進一步向市場化方向改革時期，其中仍存在導致公司進行虛假財務報告的誘因。例如，對首次公開發行股票的一些硬性規定（如近三年連續盈利等）、配股條件中規定的凈資產收益率指標等。因此，應實行股票發行制度的市場化，比如：推行主承銷商保薦制度，在滿足充分披露要求的條件下，均可以公開發行股票；將配股條件由單變量固定控制改為多變量變動控制。
其次，完善股票暫停上市和終止上市制度。根據現行規定，如果上市公司連續三年出現虧損，公司將被處以暫停股票上市即淪為PT公司。應該說，這一規定本身是符合證券市場規范動作的，但問題是該規定較為簡單，往往使得一些上市公司可以通過虛假財務報告來逃避處罰。對ST公司也存在類似問題。為此，需要對該規定作相應修改，可從以下幾個方面予以完善：第一，可考慮將經常性損益作為主要考核指標；第二，增加經營現金流量為負值這一指標；第三，增加非財務指標，如公司生產經營活動已處于嚴重的非正常狀態等。
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針對我國目前現狀，筆者認為監管的主體應該是政府與自律機構相結合。首先，強調交易所對上市公司會計行為監管，同時證監會加強對行業自律機構的監管。政府一部分權利下放，使得交易所真正成為監管的主體，而不是“形式主體”。其次，在適當的時候，考慮成立上市公司協會。該協會在會計監管上應該具有兩方面的職能。一是約束上市公司，從長遠發展自身團體的角度制定章程。行業的這種約束是公司的內在要求，比政府和其他機構的強制有更好的效果。二是代表上市公司對政府和其他機構約束其會計行為不合理之處進行申述，使上市公司真正參與市場而不是被動的接受。
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我國注冊會計師制度自1980年恢復重建以來，為我國市場經濟的有序運行作出了很大貢獻，取得了很大成績。隨著市場經濟的發展，資本市場的興起，這個新興行業的整體執業水平已與快速發展的資本市場不相適應，因此在許多方面有待完善，以便充分發揮注冊會計師的“經濟警察”的作用。
優化注冊會計師的執行環境。首先應加快政府職能轉變，擺正政府和市場的關系，堅決杜絕政府部門行政干預注冊會計師獨立審計，一旦發現此腐敗行為，應當查明原因，從嚴懲處，保證注冊會計師審計的獨立性。其次政府應以間接手段對注冊會計師行業進行宏觀調控，起到加強對注冊會計師審計的監管。完善《注冊會計師法》，制定《注冊會計師法實施條例》，嚴格審計質量，充分發揮注冊會計師的行業自律作用。完善獨立審計準則，為注冊會計師防范虛假財務報告提供技術支持。
推行合伙制會計師事務所。目前我國絕大多數會計師事務所的組織形式是有限責任公司，這與國際上通行的“合伙制”作法不一致，不適合事務所這種特殊行業的實際情況。只有推行“合伙制”才能使注冊會計師成為這個行業的真正主體，承擔無限責任，只有這樣才能真正實現民事賠償，使會計師事務所自愿建立起風險和質量控制，充分利用經濟杠桿迫使注冊會計師強化風險意識和質量意識，以達到提高執業水平。
加強注冊會計師職業道德素質，提高專業知識水平。各級協會應定期進行職業道德教育，嚴格按照中國注冊會計師職業道德守則進行職業道德自律專項檢查，加大對違法行為處罰力度和教育工作。開展各種形式的業務培訓，通過業務學習和后續教育來提高注冊會計師的專業素質，使其知識不斷更新，適應不斷拓寬的注冊會計師服務領域。
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實施國有股減持。公司的會計信息是由管理層負責管理和提供，而管理層的聘任又受大股東意志的支配和影響，這不可避免地帶來不利選擇和道德風險，為了防止內部人控制，制衡管理層和大股東在會計信息方面的權利，解決信息不對稱所帶來的負面影響，應實施國有股減持。減持國有股可以降低上市公司國有股的比重，引進其他投資主體，甚至包括外資，以便解決國有股“一股獨大”的問題，這一問題的解決將有利于上市公司股權的分散化，能夠在股東間形成制約，真正建立健全法人治理結構，保證公司的利益得到充分的實現。
完善獨立董事制度。完善公司治理結構標志之一就是公司的董事會所代表的利益應具有中立性，為強化董事會所代表的利益的中立性，不僅應在董事會中引入獨立董事，而且要不斷地完善獨立董事制度。為了保證獨立董事制度實施的有效性，應妥善解決兩方面的問題。第一，為了維護獨立董事會中引入獨立性，獨立董事應來自外部投資機構，不僅滿足形式上的獨立性，同時滿足實質上的獨立性。第二，提供與獨立董事的監控責任相稱的報酬，以調動其工作積極性和責任心。同時在立法上應明確規定獨立董事的權限和職責以及失職處罰等，保證獨立董事有充分監控公司的動力和約束力。
建立健全公司內部控制制度。公司應按照《會計法》、《公司法》等法律法規的要求，建立健全公司內部控制制度。包括組織規劃控制制度、文件記錄控制制度、實物保全控制制度、業務處理程序控制制度、會計人員素質控制制度、會計憑證、賬簿及報告控制制度等。公司內部控制制度是否能真正起到防范會計舞弊，關鍵取決于會計人員和有關高級領導的控制意識和行為，尤其是有關高級領導。在現實社會中往往是公司高級領導帶頭不執行，破壞既定的內部控制程序，導致內部控制制度形同虛設或只對上不對下。因此，應加強對公司高級領導人的內部控制制度的宣傳，提高他們自覺執行內部控制制度的意識。
參考文獻：
[1]單升元。美國會計改革對規范我國上市公司信息披露的啟示[J].經濟經緯，2003，（3）。
[2]張立民，陳小林。虛假財務制造成因分析[J].中國注冊會計師，2002，（8）。
[3]王國華。對虛假財務報告現象及防治對策[J].山東經濟戰略研究，2002，（9）。
[4]鞏云婷。影響虛假財務報告的制度因素及防范[J].當代財經，2002，（6）。
[5]王光茹。論虛假財務報告的防范[J].河北師范大學學報，2002，（3）。
[6]王素榮。公司治理對會計信息質量的影響分析[J].經濟經緯，2003，（4）。
