「關鍵詞」公司治理；財務報告主體；信息披露；審計

　　「摘要」明確財務報告主體是公司治理的關鍵內容；規范對稱的信息披露是公司治理的重要工作；審計是公司治理的重要保證。

　　經濟的全球化推動了公司治理的全球化。20世紀80年代的英國，由于會計控制準則規定得不嚴密，公司治理得不成熟，會計師行業面臨競爭的壓力，造成了人們對當時財務報告真實性和審計人員誠信的懷疑。一些著名大公司的意外倒閉，引起社會的廣泛關注，引發了對公司治理的研究。1991年5月，英國成立了世界上第一個公司治理委員會，也稱為Cadbury委員會。之后，各國和國際或區域經濟組織也都先后制定公司治理準則。本世紀以來，無論是美國還是中國，上市公司和會計師事務所的財務造假丑聞頻頻曝光，使得公司治理問題越來越受到人們的重視。本文擬從財務角度對中國上市公司的治理提一些建議。

　　一、明確財務報告主體是完善公司治理的關鍵內容

　　長期以來，中國的國有資產出資人職能主要由五個部門分割行使，被喻為“五龍治水”。其中財政部行使收益及產權變更管理職能，大企業工委或金融工委行使選擇經營者的職能，國家經貿委行使重大投資、技改投資的審批及產業政策的制定、國有企業的破產、重組、兼并、改制等職能，國家計委行使基建投資管理職能，勞動和社會保障部則負責審批企業工資總額。“五龍治水”的結果是，有好處的事各部門搶著管，導致所有者越位；有了問題則退著躲，導致所有者缺位。在國有控股的上市公司所有者缺位的情況下，公司的董事和董事會是不可能真正代表所有者的權益。沒有真正意義上的董事會就談不上真正的公司治理。因此，從體制上講，所有者缺位的上市公司不可能成為真正的財務報告主體。

　　明確財務報告的主體必須改變國有企業所有者缺位的狀況。現代企業制度首要條件是產權明晰。但國有企業迄今為止仍未解決所有者到位的問題。黨的十六大報告中至少從兩個方面對多年來基本處于停滯狀態的國有資產管理體制改革進行了重大突破。其一是突破了建國以來一直實行的國有資產“國家統一所有，地方分級管理”的模式，取而代之的是“國家所有，分級行使產權”，明確了出資人職責、所有者享有的權益，使所有者到位。其二是突破了原有國有資產的管理體制，成立了新的國有資產監督委員會。由于建立“權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制”，從而解決了多年來一直存在的多頭管理、無人負責的問題。當然，國資委在實際運作中還面臨很多復雜繁瑣的問題，但是，隨著所有者到位，真正意義上的董事會的出現將進一步完善公司治理結構，明確財務報告主體的問題也將迎刃而解。

　　二、對稱、充分、真實、規范的信息披露是公司治理的重要工具

　　上市公司披露信息是上市公司與投資者、市場監管者等交流的主要渠道。投資者選擇上市公司的主要途徑是分析公司披露信息的文件，如果上市公司的信息披露不對稱、不及時、不充分、不全面、不真實、不規范，就有可能對投資者造成誤導或欺詐，損害投資者利益。因此，對稱、充分、真實、規范的信息披露對公司特別重要，是公司治理的重要工具。有效的公司治理結構要求會計標準力求統一，財務報告應簡單明了。

　　安然事件暴露了現行會計制度與公司治理方面的缺陷。美國證監會主席哈維·L·皮持（Harvey·L.pitt）在2002年1月17日一次公開的演講中指出：“在過去10年的時間里，我們一直引以為自豪的信息披露系統、財務報告、公司治理以及會計處理等已經明顯地不能滿足今天投資者的需求，……‘安然事件’使我們的披露和財務報告系統的不完善之處更加明顯地暴露出來，需要我們對系統立即進行改進，不能有任何拖延，……現行系統已經用了67年，不能提供‘趨勢信息’。財務信息披露很復雜且難于看透。我們主張簡單明了的財務報告。”

　　安然事件后，美國證監會對安達信正式立案調查，安達信不服，其首席執行官約瑟夫·伯拉迪諾專門撰文，在《亞洲華爾街日報》上發表，回敬人們對安達信的抨擊。有報道說，“在他看來，會計標準過于復雜，而且越弄越復雜，好像黃河地上河。安然2000年的財務報表的腳注就有16頁，有誰看得懂？還有財務報告的格式不合理，跟不上形勢。會計理念主要是1930年代的產物，而1930年代的特點是工業化企業，資產都是有形資產，沒有衍生產品。”

　　2002年11月18日在香港舉行了第16屆世界會計師大會。兩年前曾將主題確定為“知識經濟與會計師”，但由于在最近12個月中發生了安然、安達信和世界通信昔日三大巨頭轟然倒地之事件，大會不得不加進以下議題：審計師的獨立性；監管程序和結構；國際會計標準的趨同；加強公司內部治理結構……。大會達成的另一個重要共識是，國際會計的標準應當統一。現在世界上除了國際會計標準IAS和美國的GAAP之外，歐洲許多國家均有自己的標準，甚至澳大利亞、香港的標準也自成體系。這給國際間的財務審計帶來很大的困難，有時甚至嚴重影響會計執業質量。目前國際會計行業正努力試圖達成各種標準的統一。安然事件之后不久，國際會計準則委員會（IASB）和英國特許會計師公會（ACCA）已經在不同的場合指出統一標準的必要性。大會期望，一個全球性的標準最終得以形成，以最大限度地滿足世界財務市場和投資者的利益。③ACCA提出，全球資本市場需要一套以原則為基礎的財務報告準則和一套全球性公司治理守則。歐盟去年通過一項提議，要求在2005年以前歐盟范圍內的上市公司一律采用國際會計準則委員會編制的財務報告。經濟全球化勢必要求國際會計標準的統一，公司治理模式的國際趨同推動了財務報告的國際協調。

　　世界銀行專家的一個報告指出：“盡管中國的會計準則和規定總體上與國際會計準則一致，但根據中國企業會計準則（ASBE）編制的企業財務報告，卻可能明顯地不同于根據國際會計準則（IAS）編制的財務報告，而且許多國際會計準則中的項目在中國企業準則中沒有相對應的內容。但是，隨著中國資本市場的快速發展、購并重要作用的日益突出以及中國成為WTO成員，采用國際會計準則的呼聲就會變得更加迫切。”

　　三、審計是公司治理的重要保證

　　審計在公司治理中的作用，表現在兩個方面：

　　（一）審計委員會。它是在公司內部設立的從屬于公司董事會處理有關財務與會計監督等專門事項的職能機構。何美歡認為，作為公司治理的基本要素，審計委員會在財務信息披露過程中尤其是在防止和發現財務報告欺詐方面扮演著重要的角色。有效的審計委員會制度不僅能縮小上市公司與管理當局之間的期望差距，還可以提高審計人員的獨立性。具體地說，審計委員會在公司治理中扮演的角色在于充當緩解公司與外部獨立審計之間矛盾的緩沖器，主要目的在于減少管理層對外部審計的干擾，為審計師直接將他們的會計做法、內部財務能力的質量或可疑的財務做法與董事會成員進行商討提供一個場合，以提高外部審計的獨立性，充分發揮外部審計的鑒證作用。可以說，審計委員會已經成為公司內部最為重要的機構，其對保證審計的可信度、實現董事會對公司的有效控制以及提高公司的治理水準，都起著至關重要的作用。

　　目前，設立審計委員會已成為公司治理結構的發展趨勢。中國證監會和國家經貿委于2002年1月發布的《上市公司治理準則》第52條也要求董事會設立審計委員會，其職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。因此，公司設立審計委員會，是為公司董事使用財務信息及其向公眾披露財務信息的真實性和可靠性提供保障，是公司治理的重要保證。

　　（二）會計師事務所。它是由注冊會計師組成，接受當事人委托，承辦有關會計、審計、申報稅收和經濟咨詢等業務的中介組織，屬于社會審計的范疇。無論是經濟合作與發展組織（OECD）的公司治理原則，還是我國的上市公司治理準則，都要求會計師事務所對上市公司進行獨立審計。我國約有71家大型會計師事務所為1000多家上市公司提供服務，會計行業的競爭自然是非常激烈的。為占領各自的會計市場，會計師事務所競相降價，從而導致了審計質量日漸下降的惡性循環。擁有近百名注冊會計師的中天勤會計師事務所曾為60多家上市公司進行審計，銀廣廈事件后不得不被摘牌。由于會計師事務所審計后的財務報告是上市公司對外披露的重要會計信息，在公司治理結構中具有重要作用，因此國內外對會計師事務所的治理非常關注，采取了不少重要措施。

　　一是雙重審計。中國證監會在2001年年底出臺了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第16號——A股公司實行補充審計的暫行規定》，對2002年4月1日以后報送擬上市材料的公司，以及從2002年1月1日起報送擬增發新股及配股材料的公司做出規定，除了聘請國內具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所按有關規定進行審計外，還必須聘請國際著名會計師事務所按國際通行的審計準則進行審計。這里存在三個問題：（1）審計成本的提高。據介紹，提高幅度是原有成本的5倍還多，從而提高了上市公司的融資成本，同時境內外會計師事務所審計成本的低高也形成了強烈的反差……（2）境外會計師事務所就那么可靠？且不談安然事件引起美國證監會（SEC）對安達信的主案調查，安達信在2001年6月就被SEC指控為“欺騙及偽造賬目”，被華盛頓聯邦法院罰款700萬美元，一位資深會計師被罰終身禁入。安達信不僅涉嫌違反財務準則做假賬，更嚴重的是其雇員毀壞了部分有關安然公司的重要材料，其中包括電腦文件、書信、審計報告、存檔文件等。此類丑惡行徑不得不使安達信高層作出決定，將休斯敦首席合伙人大衛·鄧肯除名。位于全球“五大”著名會計師事務所之首的普華水道近年來也因涉嫌違反審計法則而被罰款。（3）雙重審計信誰？如果A公司與B公司所做的審計報告結果不一致，那么應該相信哪一個呢？絕不能因為是國內審計師做的審計報告就不信任他。

　　二是拆分。境內外的會計師事務所都是混業經營，即既從事審計業務，又從事咨詢業務。會計師事務所的傳統業務是會計及審計服務，延伸至稅務咨詢。管理咨詢的業務所占比例很小。但從20世紀90年代起這種狀況發生了顯著變化，1993年美國“六大”會計師事務所的管理咨詢業務收入僅占總收入的30％，隨著BRP（企業流程改造）、ERP（企業資源規劃）、Y2K（計算機千年問題）維護、網絡基礎的供應鏈管理及電子商務等的蓬勃發展，1999年“五大”（普華兼并永道后只剩五大）會計師事務所的管理咨詢業務收入比重已高達51％，審計收入的比例則從45％降為30％，另外19％為稅務規劃與咨詢收入。由于致力于拓展利潤豐厚的咨詢業務，使會計師事務所疏于主業——上市公司的財務審計，直接導致上市公司財務報表的質量下降。目前美國SEC要求“五大”會計師事務所分離咨詢業務，實行經營拆分。其實，為了提高審計人員的獨立性，有些國家禁止審計人員從事一些特定業務，如日本和荷蘭的會計師事務所不能為同一委托人既提供審計業務又提供稅務和咨詢業務；在瑞士，向一個客戶收取的服務費用不能高于事務所總收入的10％；在墨西哥，如果審計人員一年中來自同一企業的審計收入超過其年收入的40％，就可以認定其與該企業有經濟上的關聯關系。然而，在我國對于提供財務會計、稅務咨詢和管理咨詢等非審計服務還沒有限制；對于注冊會計師從一個委托人處獲得收入占總收入的比例也沒有規定。從機制上講，拆分的規定是避免會計師事務所違法經營的重要措施。

　　三是會計行業的監管。有效的公司治理結構對于提高會計執業質量至關重要，因此，在要求會計師嚴守職業道德的同時，會計行業應致力于推動改善公司治理結構，這一點現在已成為整個行業的共識。第16屆世界會計師大會認為，會計師事務所必須改進自身的質量控制程序，從內部進行風險控制，防止少數人的道德風險對整個事務所甚至整個行業的破壞。大會還提出一種耳目一新的觀點，認為為了使公眾確信會計師行業的獨立性和質量，應該提高其執業的透明度。

　　ACCA發言人在大會上指出，現在會計行業已經不得由行業內部的機構自我監督，監管職能不可避免地要從職業團體手中轉移到另外的獨立監管團體，獨立監管團體的目標只能是保護公眾利益，這是最恰當的改進方式。美國證監會主席哈維·L·皮特（Harvery·L.Pitt）也指出，需要對會計職業的監管進行改革，不能有象現在這樣一個漏洞百出的監管系統。會計師事務所擔負著很重的公眾責任，我們有過太多的財務信息披露失敗，證監會不能（在任何事情上都不會）再容忍日益增長的更改聲明、審計失敗。經營失敗和投資者因之遭受損失等情況的發生。不論是什么原因，我們都必須采取措施防止惡性循環再持續下去，這種局面已持續太久了。……我們已主張開始著手重構會計職業的監管體系。

　　這個新的組織應該由公眾成員占主導，并有兩個基本的職能：職業紀律和質量控制。關于職業紀律方面，首先，該系統應當由以公眾成員為主導的新機構來負責實施運行；其次，證監會將判斷決定某些行為是違法行為還是違反職業道德（專業勝任能力）；第三，新機構將有權進行調查、提起違紀控訴、公開處理結果以及限制個人和事務所從事公眾公司的審計業務等；第四，提起違紀控訴應當及時、做到快速反應；最后，調查、查處違紀行為應接受證監會的監督。關于質量控制方面，首先，應該對現行的互查制度進行改革，避免事務所對事務所的審查；其次，新的質量控制程序將取代現行的每三年進行一次的所對所的互查制度，新程序將更頻繁地審查事務所的審計質量和專業勝任能力，旨在提高未來的審計水平；第三，應配備專職的質量控制人員，這些人員應具備豐富的專業知識，并不從屬于任何一家會計師事務所；第四，質量控制人員將接受以公眾為主導的新機構的監督。