[摘要]我國上市銀行會計信息披露存在會計制度和會計準則不能保證上市銀行真實地反映其會計信息及會計信息披露不充分、不規范、不統一等問題。因此應采取加強會計制度特別是銀行業會計制度的建設，加強社會中介機構對上市銀行會計信息披露的評價，健全金融法律法規，加強對信息披露的監管，完善上市銀行公司法人治理結構和內部控制制度等措施，以確保上市銀行會計信息披露真實可靠。

　　[關鍵詞]上市銀行；會計信息；披露質量

　　一、上市銀行會計信息披露存在的問題

　　目前，國內上市銀行的會計信息披露工作已形成了初步的規范框架，基本做到了信息披露真實、有效。但從上市銀行信息披露規范的要求看，上市銀行會計信息披露工作仍然存在以下幾個方面問題：

　　1.當前的會計制度和會計準則尚不能完全保證上市銀行會計信息的質量。2000年以來，隨著銀行上市步伐的加速，財政部和人民銀行相繼發布并實施了一系列規范金融企業的會計核算和信息披露的會計制度和規則。客觀地講，這一系列制度和規則的實施，提高了我國金融類上市公司的會計信息質量，縮小了與國際會計準則和慣例的差距，但存在需認真對待的問題。主要表現在兩個方面：第一，現行的會計制度不能準確反映比一般工商企業復雜的商業銀行的常規貸款以外的風險及風險準備。按我國目前的會計制度，商業銀行在信用證方面的風險、表外擔保業務的風險、抵押品方面的風險、銀行金融機構相互拆借的風險、銀行承兌匯票方面的風險等，難以在財務報告中充分反映和披露。同時，目前銀行對這些方面的風險所計提的準備也很不充分。第二，上市銀行雙重審計問題。2000年11月14日，中國證監會首次發布了金融企業上市信息披露特別規定，即金融類上市公司的財務報告必須接受境內外會計師事務所的雙重審計。雙重審計制度的實施，不但有利于促進上市銀行會計標準與國際會計標準的接軌，也有助于國外投資者了解我國商業銀行的財務狀況、經營成果及現金流量等信息，便于商業銀行融入國際資本市場。但由于采用的會計標準不盡相同，上市銀行境內外的會計數據和財務指標存在一定差異。這些差異的存在容易使投資者在判斷標準上產生混亂，以致影響投資者的投資決策。另外，與其它上市公司相比，雙重審計制度也增加了上市銀行的經濟負擔。

　　2.上市銀行信息披露不充分。不少上市公司不是把信息披露看成是一種應該承擔的義務和股東應該具有的權利，而是把信息披露看成是一種額外的負擔，因而上市公司在信息披露上處于一種被動應付的局面。這主要表現為公司對應披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就輕的做法，故意夸大和隱瞞部分事實，誤導投資者，有的公司甚至對一些重大事件不予披露。

　　3.上市銀行信息披露不規范、不統一。由于當前有關銀行業務的新制度出臺較多，銀行在消化政策時需要一定時間，因此在執行上出現了一些滯后。如2001年年度報告中，有的銀行在境內外審計差異調節表中表述國內會計準則采用收付實現制核算，對逾期拆放金融性公司債權不計提準備金或對拆放同業及金融性公司的準備金計提納入貸款呆賬準備中核算，對應收利息提取壞賬準備等等，都不符合現行制度規定。另外，各銀行對披露的一些銀行業指標的含義和計算口徑均未作具體說明，使投資者無法理解。

　　4.上市銀行信息披露的商業秘密和金融安全問題。按照中國人民銀行2002年發布的《商業銀行信息披露暫行辦法》的規定，上市銀行應進行全面、充分的會計信息披露。我國上市銀行的行業信息披露基本上是借鑒中央銀行對商業銀行的監管指標體系，從而存在一定的不足。上市銀行的信息披露側重于維護投資者的知情權，它應有別于中央銀行側重于保護存款人利益和維護金融安全所要求的信息采集。中央銀行提取的監管信息中，有一部分可能涉及到上市銀行的商業秘密甚至是國家的金融安全問題。從維護上市銀行和國家利益出發，它是不適合向市場作公開披露的。例如，中長期貸款比例、境外資金運用比例、國際商業借款比例等。

　　二、提高上市銀行會計信息披露質量的對策

　　通過以上的分析，我們認為應從以下幾個方面著手，規范上市銀行的會計信息披露，提高上市銀行會計信息披露質量。

　　第一，加強會計制度建設，完善信息披露規則。實踐證明，會計制度不完善，財務報表就無法反映真實的財務狀況。因此，健全的會計制度有利于保證銀行編制出客觀的、具有可比性的財務報表，以確保會計信息的質量。另外，從開放經濟的角度來看，上市銀行會計信息披露不僅要符合國內的會計制度，還要符合國際上通用的上市銀行信息披露的要求；除了要披露財務狀況、經營成果外，還要重點披露銀行信貸資產質量狀況、不良資產的處置和承擔方式；同時還要更徹底地披露發行人情況、企業內控機制建立健全情況、與主要業務風險有關的指標及其變化情況、表外業務、敏感會計科目運用和變化情況、資本充足率、資產的流動性等。

　　第二，加快銀行業會計準則的建設進程。有法可依、有章可循是規范會計政策選擇行為的基礎。而制定銀行會計準則是建立銀行業會計信息披露制度重要的基礎工作。由于商業銀行的行業特殊性，銀行業會計準則的制定工作可以考慮由財政部、中國人民銀行以及其他商業銀行人士共同參與，廣泛征求銀行財會工作人員的意見。在制定會計準則時，必須充分考慮與國際會計準則接軌的要求，從而使會計信息能夠全面反映銀行業財務狀況和經營成果。對于會計政策和會計方法的選擇，要體現銀行業高負債的特點，對風險披露要認真研究每一種金融工具內在的風險，要合理和充分地運用審慎的會計原則，真實、全面地反映銀行經營中潛在的風險。同時，還要正確處理好會計制度和會計準則之間的關系，將準則的指導性和一貫性與制度的政策性和約束性有機結合起來。

　　第三，加強對信息披露的監督檢查，提高公司違規成本。信息披露違規行為之所以層出不窮、屢禁不止，很大程度上是因為監管機制體系的不完善導致違規行為被監管者發現的可能性較小。同時，違規行為即便被發現其違規成本也比較小。從政府監管來看，目前，證監會監管的重心過分集中在股票發行、上市的審批方面，對二級市場監督力度不大，從而給上市公司造假行為以可乘之機；從市場監管來看，一些中介機構缺乏職業道德，為牟取利益不惜為上市公司出具的虛假財務報告提供虛假證明。因此，財政部、人民銀行、國家稅務總局等有關部門應加強協調，盡快統一、完善和出臺有關金融法規和實施細則，以法制手段保障金融數據的真實性；銀監會應改進以往監管工作偏向市場準入而對市場退出方面監管不足的現象。在開展現場監管和非現場監管工作中，把真實性檢查作為一個重點，嚴格檢查核實金融機構貸款質量和重要財務數據，督促金融機構穩健合法經營；提高對信息披露違規行為查處的概率并加大對違規者的處罰力度，從而最大限度地降低違規者的違規期望收益。

　　第四，逐步建立上市銀行的單一審計制度。上市銀行財務報告審計應從境內外雙重審計逐漸向單一審計過渡。為此，須著眼于兩點：第一，進一步加快上市銀行會計標準與國際標準接軌的步伐；第二，提高境內會計師事務所職業判斷水平和嚴格職業道德規范。這樣，上市銀行的財務報告審計業務便可只由境內一家會計事務所來實施。

　　第五，完善上市銀行公司法人治理結構，提高會計信息透明度。法人治理結構的不完善是阻礙上市銀行提高會計信息透明度的重要原因之一。為提高會計信息的透明度，增強會計信息的可信度，首先要建立合理的股權結構，改變一股獨大的局面。股權結構是公司治理結構的基礎，建立合理的股權結構，分散控股股東的股權，可以解決中小股東與控股股東利益不對稱的現狀，有效地均衡信息分布。同時，建立健全獨立董事制度，增強董事會內部的制約機制，以此有效地監督公司對外信息披露情況。

　　第六，建立和完善銀行內部控制制度。金融數據失真與金融機構自身內部控制水平不高密切相關。為確保金融數據的真實性，必須全面提高上市銀行內部控制水平，強化制度執行和對主要負責人的監管、處罰力度，堅決杜絕人為的虛報、瞞報行為。同時，上市銀行還應該在建立健全具有獨立性和權威性的內部稽核審計機制的基礎上，引入外部市場監督力量，從內外兩個方面推動銀行內部控制機制的完善和風險防范能力的提高，真正使內部控制制度成為防范和化解金融風險的重要保證。

　　第七，正確處理信息強制披露和自愿披露的關系。中央銀行應要求商業銀行按《商業銀行信息披露暫行辦法》進行信息披露，同時也要鼓勵商業銀行在自愿的基礎上披露更多的信息。強制披露和全面披露對于促進資本市場有效性、減少因信息不對稱而產生的內幕交易和信息誤導、維護投資者利益有著十分重要的意義。但要慎重行事，因為商業銀行信息有其特殊性，信息披露處理不當甚至會危及國家的金融安全。因此，對商業銀行信息披露應本著強制披露和自愿披露相結合的原則，除了必須披露的內容外，給銀行留有自愿披露的余地。在現階段應側重披露總量指標，對資本充足率、資本構成、風險管理等關鍵信息公開披露，對銀行風險指標謹慎披露，以向監管當局披露為主，適度公開披露。

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