摘　要：由于采用不同的會計方法處理企業合并會產生顯著的差異，因此，企業往往從自身利益出發來選擇會計處理方法。目前，人們對實務中常用的兩種方法即購買法（purchasemethod）和權益集合法（pooling ofinterests method）較為熟悉，但對最近理論上流行的一種所謂的“重新開始法”（fresh-startmethod）卻較為陌生。為此，本文擬對這三種會計方法從含義、產生的會計結果和理論依據等方面進行比較分析，以期為我國制訂企業并購的會計規范提供參考。

　　關鍵詞：企業合并；會計方法；比較

　　針對企業合并的業務，西方會計實務中主要有兩種處理方法：即購買法（purchase me-thod）和權益集合法（pooling of interests method）。理論上還有一種所謂的“重新開始法”（fresh-start method）。這三種基本會計方法的原理究竟是什么，又有何理論依據，會產生什么樣的會計結果，本文擬對此進行探討。

　　一、企業合并的基本會計處理方法

　　（一）會計實務中釆用的基本方法：權益集合法與購買法

　　根據美國會計原則委員會（APB OpinionNo.16）的定義，權益集合法是指“核算兩家或兩家以上的公司通過權益性證券交換而實現權益聯合的企業合并的會計方法。由于合并是在沒有進行資源支付的情況下完成的，所以不能區分收購方。所有權益繼續不變且原有會計基礎保留。各成員公司記錄的資產和負債按原有金額記錄在合并后的公司中。合并公司的收益包括各成員公司在合并當年的整個財政年度的收益。各成員公司以前年度的報告收益進行合并，然后作為合并收益在合并公司的合并收益表中報告。”

　　主張采用權益集合法而反對采用購買法的人認為：（1）在進行股票交換的企業合并中，各股東團體將他們的資源、優秀管理人才和風險結合后形成一個新的主體以便繼續以前的業務和繼續獲得收益流量。各成員股東團體共同分擔風險是股權交換式企業合并的重要原因。通過權益集合，每一個團體繼續維持以前投資的風險要素，與此同時，共同分擔交換的風險和利益；（2）權益集合法與歷史成本會計和持續經營概念相一致；（3）權益集合法很容易實施，而購買法則存在客觀確定發行股票、收到資產和承擔債務的現行價值的困難；（4）購買法下只有被購公司進行了重新計價。這種同類資產（或負債）或按歷史成本計價或按公允價值計價的做法是及不對稱的。

　　根據APB Opinion No.16的定義，購買法是指“核算一家公司收購另一家公司的企業合并的會計方法。收購公司按收購成本記錄收購的資產減負債。收購成本與被收購公司的有形和可辨認無形資產減負債的公允價值的差額作為商譽記錄。收購公司的報告收益包括被收購公司在收購后的經營業務，以收購公司的成本為基礎”。

　　主張采用購買法而反對權益集合法的人認為：（1）絕大多數企業合并中可辨認的收購方獲得了對另一家公司的資產的控制，因此，收購交易已發生因而應采用收購法；（2）一項企業合并是以對有關的各種資產和負債的公允價值而不是帳面價值為基礎進行討價還價的正常交易的結果；（3）企業合并總是以支付現金，其他資產，或負債進行購買而實現的，因而不可能以帳面價值而只能以公允市價才能在市場上進行買賣；（4）購買法報告了交易的實質，因此堅持了資產購置傳統的會計處理原則；（5）權益集合法缺乏正確的概念基礎，到目前為止，對該方法的定義都是不成功的；（6）權益集合法使得管理界在年末安排企業合并和出售合并公司的資產獲得“即時收益”（instant income）。

　　購買法和權益集合法是伴隨美國在20世紀40年代末期出現的并購浪潮而應運而生的。會計實務上最早采用的是權益集合法，當時的含義就是將規模大小相當的公司的資產、負債和股東權益聯合起來組成一個單一、更大的經濟實體。而收買法則是要求所有權發生變化，即一家公司被看作是買主，另一家公司則被看作是賣主，因而采用了常規的資產購置的會計處理程序。

　　美國歷史上第一個關于企業合并的權威性公告是1950年由美國注冊會計師協會所屬會計程序委員會發布的第40號會計研究公報（ARB No.40，business combinations）“企業合并”。權益集合法限制在下列兩種情況下使用：（1）規模大體相當的公司合并；（2）新合并的公司沒有改變原有成員公司的管理人員和所有權（權益的連續性）。

　　但是，令人遺憾的是，ARB No.40措辭含糊因而在實際執行時往往取決于各種不同的理解。20世紀50年代，許多性質相同的企業合并卻采用了不同的會計處理方法，其結果是直接導致了CAP（the Committee on Accounting Procedure）頒布了ARB No.48，Business Combi-nation（1957年）。ARB No.48使更大范圍的使用權益集合法合法化，即便是一家公司比另一家公司大19倍時也可使用權益集合法。由于權益集合法通常能報告更高的收益，20世紀60年代許多企業都利用ARB No.48更寬松的標準，采用權益集合法反映企業合并。盡管媒體披露并指責絕大多數企業合并都屬于購置性交易，但權益集合法的運用卻有增無減。

　　為了回應各界對濫用權益集合法的批評，AICPA于1959年成立了會計原則委員會（theAccounting Principles Board）。　1970年8月，APB發布了APB Opinion No.16.　APB Opin-ion No.16對權益集合法的使用提出了12項限制性條件。自APB Opinion No.16于1970年10月31日生效后，權益集合法的濫用得到了有效的遏制。

　　但是，從另一方面來看由于兩種不同的方法會產生顯著會計差異，所以公司在APB OpinionNo.16生效后的30年里從來就沒有放棄過尋求使用權益集合法的努力。其結果是，美國證券交易委員會（SEC）和財務會計準則委員會發布了無數關于權益集合法適用條件的釋義性文件。這不得不使人對現行會計準則產生疑慮。迫于壓力，財務會計準則委員會于1996年決定重新考慮企業合并會計和無形資產會計問題。FASB于1999年9月7日對外公布了《企業合并和無形資產》的征求意見稿。這份征求意見稿決定：取消權益集合法，只允許采用購買法。

　　（二）會計理論中的基本方法：重新開始法

　　不象權益集合法和購買法，重新開始法目前在世界上還沒有一個國家在企業合并中采用過。但是，美國財務會計準則委員會在研究企業合并的會計方法時并沒有只局限在已采用過的會計方法上。從某種程度上看，重新開始法可能為企業合并的所有資產和負債建立新的會計基礎。雖然在企業合并中尚未采用過重新開始法，但實務中對某類公司重組有時采用重新開始法。在重新開始法下，報告主體被當作一個新主體處理，所有的資產和負債都以重組日的公允市價為基礎進行計量，新主體也就從重組日開始了。如果將重新開始法運用于企業合并，則要求參與合并公司的所有的資產和負債都以公允價值為基礎重新進行計量。同收買法一樣，重新開始法適用于支付現金，其他資產，債務，股票，或兼而有之的企業合并。盡管重新開始法從技術上講可能適合于所有的企業合并，但出于實際上的考慮，僅討論購買法可能不合適的情況。這與AICPA（1968）提出的公允價值集合法（fairvaluepoolingmethod）是相吻合的。

　　二、三種會計方法的比較分析

　　（一）三種會計方法產生的會計結果差異的比較分析

　　這三種不同會計處理方法自然會產生不同的會計結果，且在絕大多數情況下產生的差異是十分顯著的。正因為此，圍繞企業合并的會計處理方法的爭論也就總是喋喋不休。不同會計處理方法所產生的會計結果的最根本的差異在于是否為任何、部分或全部資產和負債建立新的會計基礎。建立新的會計基礎主要包括兩個方面：（1）為參與合并公司已確認的資產和負債建立新的計量基礎；（2）確認和計量以前可能未確認的資產和負債。

　　由于報告主體并沒有對資產和負債全面進行日常重新確認和計量，因此，要建立一個新的計價基礎是困難的。盡管某些資產和負債如有價證券常常需進行重新計價，但絕大多數資產和負債并沒有進行重新計價。確認和計量另外的資產或負債也許更具爭議性，因為待確認的資產通常是自創的可辨認無形資產。其在日常會計處理中通常是發生時費用化，若在合并時作為資產處理是違背常理的。對許多或全部資產和負債進行重新計價，其影響是顯著的，因為它直接影響到報告收益。同樣，確認合并公司的自創無形資產也會對報告收益產生影響。

　　在企業合并中采用三種不同會計處理方法也無法回避上述兩個問題。權益集合法不對任何合并公司的任何已確認的資產和負債建立新的計價基礎，也不確認任何另外的資產和負債。但是，購買法為企業合并中收購的資產和負債建立新的計價基礎，同時確認被收購公司以前未確認的資產（包括商譽）和負債。與權益集合法和購買法相比較，重新開始法為參與合并公司的所有資產和負債全面建立新的計價基礎，同時確認參與合并公司以前未確認的所有資產（包括商譽）和負債。

　　三種不同會計方法所產生的會計結果的另一差別在于如何報告合并當年的收益。權益集合法下，對合并公司的收益進行匯總后作為合并收益對外報告，不考慮合并發生的年度，從而有時會產生所謂的“瞬時利潤”（instant profit）。而購買法和重新開始法下，僅對自合并日后合并公司的收益進行合并。因此，在其他條件不變的情況下，合并當年采用權益集合法一般比采用購買法和重新開始法報告的收益要高一些。

　　三種不同會計方法所產生的會計結果的另一差別在于留存收益的處理。權益集合法下，參與合并公司的留存收益在合并日進行合并后在合并公司的財務報表中反映。而購買法下，只有收購方的留存收益在合并日反映到合并財務報表中。重新開始法下，由于是建立了一個新主體因而新主體不可能在開始日便出現留存收益，所以合并日不考慮合并公司的留存收益。因此，在其他條件不變的情況下，采用權益集合法一般比采用購買法報告的留存收益余額要高一些，而采用購買法一般比采用重新開始法報告的留存收益余額要高一些。

　　（二）三種會計處理方法的理論依據差異分析

　　對部分或所有資產和負債是否建立新的會計基礎主要取決于是否發生了特別重大的經濟事件，如對資產和負債的控制發生了變更的交易。企業合并常常但并不總是被看作是這樣的事件，這也同樣取決于對一家或幾家合并公司的資產和負債的控制是否被認為發生了變化。因此，控制變更就成為區分各種不同企業合并會計方法的主要理論依據。

　　權益集合法下，合并被看作是合并公司股東之間而不是合并公司之間的交易而形成的。因此，對合并公司的資產和負債的控制并沒有發生變化，而只不過是公司的所有權益進行了簡單合并。其結果是，不需要為已確認的資產和負債建立新的計價基礎，也不需要確認尚未確認的資產和負債。

　　購買法認為合并公司間發生了交易，這種交易被看作是收購方和被收購方參與了交易。因此，對被收購方的資產和負債的控制發生了變更，但對收購方的資產和負債的控制并沒有發生變更。其結果是，為從被收購方獲得的資產和負債建立新的會計基礎，但不為收購方的資產和負債建立新的基礎。

　　重新開始法認為合并公司間也發生了交易，同時這種交易也被看作是收購方和被收購方的參與。但是，合并公司被看作是被收購方，而新產生的主體則是收購方。其結果是，為合并公司的所有資產和負債建立新的會計基礎。

　　1.權益集合法。權益集合法假定以前獨立的公司在合并后續存。為了完成所有權的混合，合并必須通過權益股份的交換從而使擁有合并以前公司獨立的所有權結合后繼續在合并后的公司中持有。由于這個原因，只有交換權益股份而沒有支付現金，其他資產，或債務的企業合并才能采用權益集合法。因此，實現合并所采用的對價的性質對權益集合法是至關重要的。合并后的所有權仍沒有變化，股東仍保留與所有權相關的風險和報酬。每一所有權團體被看作是放棄以前公司的權益但通過交換獲得：（a）持有對原公司較少權益；（b）持有以前其他所有權團體持有的權益。以前公司的資產和負債也被看作是維持不變，只不過是合并了而已，合并并沒有增加或減少資產和負債的總額。所有者除了原有的投資額外并沒有增加新的投資，也沒有向他們支付資產（交換的股份并非資產）。合并公司被看作沒有直接參與合并交易，而是所有者直接參與的交換持有股份的交易。因此，合并公司只不過是所有者交易的“袖手旁觀”者，從而從公司的角度來看并沒有發生重大的經濟事件。

　　因為認定在合并交易中既沒有收到（或支付）資產也沒有承擔（或清償）負債，各主體也沒有直接參與權益交換的交易，所以，合并后的公司可以看作是合并前公司的延續。因此，這種合并并沒有產生新的計價基礎的必要。相反，由于合并前公司可延續到合并后的公司，因此，合并前公司的資產和負債可以簡單轉入合并后公司的財務報表中，也不確認其他資產和負債。由于認定合并后公司的總資源并沒有發生變化，總收益當然也認定沒有發生變化。從某種程度上看，這種合并只不過是法律形式發生了變化，但經濟實質并沒有發生任何改變。

　　2.購買法。購買法假定企業合并交易中合并公司中有一方是收購者或購買者，合并后收購者續存。在企業合并交易中，收購方在收購對價中以現金或其他資產，或債務工具，或發行股票等形式購買被收購方的資產和負債。收購對價并不影響收購資產和負債的計價方式。因為假定交換性交易是由獨立各方進行的討價還價式的正常交易，所以一般認為交換價值等于獲得的資產和負債的總價值即總收購價格，從而確認購買的資產和負債并以它們的公允價值為基礎進行計量，任何留剩的部分都作為外購商譽確認。但是收購方的資產和負債的計量不受交易的影響，也不確認收購方未確認的資產和負債，因為它們并沒有參與交易。

　　購買法與交換性交易的一般會計處理規則即按交易中交換項目的公允價值核算是一致的。由于交易是站在收購方的角度來審視的，因此，購買法假定參與交易的一方能作為續存經濟主體或收購方辨認。這與權益集合法和重新開始法不能辨認收購方形成對照。

　　3.重新開始法。重新開始法假定合并前的公司在合并后無一續存，但形成了一個新主體。盡管新主體可能仍沿用以前公司的名稱，但卻被看作是經濟上完全不同于其前身。新主體可能在諸如地理位置、規模和經營范圍等方面都不同于合并前的公司。因此，合并前的公司沒有一家被看作是合并后續存。新主體的產生與媒體的宣稱諸如開創了“新紀元”、“將獲得以前公司無法取得的協同效應”等是相吻合的。事實上，類似的合并有時會使企業一躍成為行業的先驅，甚至改變整個行業的動態競爭。

　　合并交易中采用的對價性質并不影響交換的價值，因此，與新主體的會計核算不相關。合并公司被看作是直接參與了交易，交易的結果是合并前公司的資產和負債為新會計主體所購置。由于它們現在都屬于新主體所擁有，所以所有已經記錄的資產和負債都必須按公允價值重新計價，任何尚未確認的資產和負債也被新主體所確認。對新主體的構成有兩種觀點：一種觀點認為合并后形成的新主體完全不同于合并前的公司；另一種觀點認為，新主體僅限于不能辨認收購方時的企業合并。

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