「摘要」本文回顧了國內外關于會計師事務所應采取合伙制而不應采取有限公司制的相關理論觀點；綜合地運用企業理論，從所有權結構、內部委托代理關系、企業生產要素特點和內部決策程序四個角度層層剖析和總結了事務所應采取合伙制的企業理論依據；最后給出了簡短的政策建議。本文的主要貢獻在于是從企業理論出發的專門研究，而國內理論界大都僅僅從事務所的外部關系出發探討其外因；國外理論界只是在討論企業的所有權與法人治理結構、內部控制與監督、所有權與經營權相分離等問題時將事務所作為一個例子附帶加以討論。

　　「關鍵詞」會計師事務所合伙制企業理論

　　目前國內學者對注冊會計師事務所（以下簡稱事務所）之所以應該采取合伙制（1）的理論探索僅局限于事務所與外部的關系，而缺乏從事務所作為一個企業的本質特征出發而做的論述；也就是說，國內學者的主要意見是，為了保證事務所的審計質量必須讓它承擔較大的法律責任，從而要求它應采取合伙制而不是有限公司制。毫無疑問這是原因之一，國外審計理論界也不乏這樣的看法。然而我們是否可以從其它角度來解釋這個問題呢？例如，是否可以從它的所有權結構等內部原因出發來探索這個問題呢？回答是肯定的。企業理論提供了很好的理論工具，為我們研究這個問題開辟了一條嶄新的道路。國外學者關于事務所的法律組織形式的論述，散見于企業理論學者在探討企業所有權結構、法人治理結構、代理問題、監督與激勵和決策程序等問題的文章上，但是筆者尚未發現有從企業理論出發對這個問題進行的專門研究。

　　本文回顧了國內外關于事務所應采取合伙制而不應采取有限公司制的相關理論觀點；綜合地運用企業理論，從事務所的所有權結構、內部委托代理關系、生產要素特征和內部決策程序4個內因的角度出發，層層深入地剖析和總結了其應采取合伙制的企業理論依據；最后本文給出了簡短的政策建議。

　　一、國內理論界主要觀點回顧與評述

　　為什么事務所應采用合伙制，而不應采用有限公司制呢？目前國內具有代表性的觀點是合伙制可以提高事務所的風險意識，促進審計人員在執業的時候小心謹慎，保持執業操守，遵守職業紀律和職業道德，從而保證審計質量。

　　財政部注冊會計師考試委員會辦公室（2001）認為“合伙人以各自的財產對事務所的債務承擔無限連帶責任”就會導致“風險的牽制”，而另一方面有限公司制“降低了風險責任對執業行為的高度制約，弱化了注冊會計師的個人責任”。紀益成（2000）認為“個人獨資的無限責任和個人其他財產連帶責任也能在較大程度上限制個人獨資的執業人員違反職業道德，不僅能使注冊會計師在執業質量上能得到保證，而且可以減少工商企業財務會計核算上的虛假行為”。實際上，這個論斷完全適用于合伙制的事務所。米楊（2002）的觀點認為合伙制這種古老的企業組織形式，其基本特征是合伙人對于合伙債務要承擔無限連帶責任。合伙人之間有利同享，有債共擔，搞得好則大家都有利，搞不好則大家都受損。它從制度上要求合伙企業必須對投資者和社會公眾高度負責，否則，會被追究無限責任。

　　以上的理論觀點帶有典型性與普遍性，其實質是認為事務所對社會承擔著某種形式的公共責任，而這種公共責任的不履行或者不當履行將給社會帶來巨大危害。而消除或者降低這種社會危害的方法之一就是加強事務所與注冊會計師的法律責任，通過使他們承擔法律責任的方式促使事務所在執行審計業務的時候保持職業謹慎，從而保證審計質量。而驅動事務所承擔法律責任的方式就需要使它采取合伙制這一組織形式。這種理論觀點看到了事務所的外部因素，從它與會計信息使用者之關系的角度、與社會第三方之關系的角度出發探討了事務所的法律組織形式。但是這種觀點并沒有從事務所的內部關系、從事務所本身出發來探討采取合伙制的合理性與必要性。

　　二、企業理論觀點在事務所法律組織形式上的運用

　　在企業理論中，企業被看作是各種完備與不完備合約的有機結合。企業不同的契約安排與決策程序決定了企業的最佳組織形式；會計師事務所也不例外。那么，是什么決定了企業的契約安排和決策程序從而決定著企業的最佳組織形式呢？首先是資本供應者、經營者與生產者之間的委托代理關系。為什么會產生上述委托代理關系呢？是因為資本供應者、經營者與生產者是不同的要素的所有者，資本供應者提供債權資本與權益資本，經營者提供企業家才能與管理者技能，生產者則根據經營決策將投入轉換為產出，只有這些不同要素的組合才能成立一個企業。在這樣的委托代理關系中，產生了包括決策發起和執行在內的決策管理職能與包括決策審批和監督評價在內的決策控制職能（法瑪和詹森，1983）。一般認為，資本供應者負責決策控制，經營者負責決策管理；同時，資本供應者成為了監督者，經營者成為了被監督者。又由于有限理性與信息的不對稱，存在著因為道德風險與逆向選擇所帶來的代理成本，導致了監督的困難。那么，在監督困難的情況下，什么是最優的剩余收益安排呢？使經營者成為全部剩余收益的所有者，就可以消除或者至少減少代理成本。因此，為了對“事務所應采取合伙制而不應采取有限公司制”這一命題進行系統的、全面的和深入的分析，我們將從以下幾個方面進行討論：

　　1.所有權結構與其法律組織形式的關系：剩余求償權與控制權的對應

　　從所有權結構的角度看，為了使企業價值最大化，應將企業的剩余索取權與控制權進行最大程度的對應。在其它條件相同情況下，獨資與合伙是達到最佳對應的企業組織形式，對事務所而言亦是如此。

　　企業理論告訴我們，由于契約的不完備性，企業必須是一個彈性機制。在這個彈性機制里，必須保證有人愿意承擔剩余風險，而且剩余風險承擔者先天地成為剩余收益求償者；倘若剩余風險承擔者不能獲得剩余收益，他們也就缺乏承擔剩余風險的意愿。為了使剩余風險的承擔與剩余收益的獲得之間得以順利運行，對企業的相機控制權就成為不可或缺的、最為關鍵的安排。而企業的所有權，不同于普通的財產所有權，是一種剩余控制權或者說是一種隨機狀態控制權，在絕大部分的時間里，企業屬于企業的股東或者合伙人，但是在特殊的情況下企業的所有權可能屬于企業的經理、員工或者其債權人。為了使企業所有權安排達到最優，我們必須遵循一條原則，此即“剩余索取權與控制權的最好對應（張維迎，1996）”，張維迎（1996）進一步論述道“如果剩余索取權和控制權在所有企業成員之間平均分配可以達到二者最好的對應，這樣的‘合伙制’無疑是最優的”。我們將這種理想狀態下的合伙制稱之為“全員合伙制”（與之相對應的在現實生活中普遍存在的合伙制，我們把它命名為“部分合伙制”）。

　　無庸置疑，在其它條件相同的情況下，企業的股東或者合伙人越少，剩余索取權與控制權就越容易達到最好對應，企業的股東或合伙人參與直接管理的程度越高，剩余索取權與控制權就越容易達到最好對應。因此，在一個獨資企業里，如果業主兼任經理（而絕大部分情況下就是如此）剩余索取權與控制權達到最好對應，企業價值也將達到最大化，因為這個時候不存在代理成本；合伙制企業次之；責任有限公司再次之；股份公開公司再次之。

　　分析表明了，為了達到企業剩余索取權與控制權的最好對應，實際上所有類型的企業都應采用獨資或者合伙制，而不應采用有限公司制或其它形式，但是由于“企業的分工性質和生產要素的特點決定了在絕大部分的產業中，這樣的合伙制不可能是最優的。（張維迎，1996）”然而，無論是從分工性質還是從生產要素的特點來看，合伙制是十分適合于事務所的。

　　2.內部代理問題與其法律組織形式的關系：監督與激勵的平衡

　　企業內部分工對企業法律組織形式產生影響。在這里，我們把代理問題限于企業內部的監督與激勵問題。企業的監督與激勵對應著企業的內部分工，也就是說，在企業內部，一部分人成為監督者；另外一部分人成為被監督者，或者進行自我監督。但是不管對監督者來講，還是對被監督者來講，都存在著一個激勵的問題。

　　為什么需要監督？企業理論認為在一項聯合生產中，由于參與者各方的利益取向的不同以及信息的不對稱，從而需要債權人對企業、股東對經理、上一級代理人對下一級代理人的監督。詹森和邁克林（1976）認為企業在負債經營的情況，有更大的積極性去從事較大風險的項目，這將導致債權人對企業的監督。埃斯瓦瑞和克特威（1989）認為，由于有限責任的緣故，企業所承擔的資本成本低于它們承擔完全責任的價格。債權人會因此認為有限責任帶來了比不存在有限責任時更大的破產可能性。這就激發了債權人親自進行經營活動的動機。以上各個觀點回答了“為什么債權人必須監督企業”的問題。

　　為什么股東必須對經理進行監督？詹森和邁克林（1976）認為由于管理人員不是企業的完全所有者，因此一定存在著代理成本，監督源于管理者不是企業完全所有者這一事實。阿爾欽和德姆塞茨（1972）認為，在一項聯合生產中，始終存在著“偷懶問題”，為了盡量減少這種“濫竿充數”或者“劣幣驅逐良幣”現象，就必須引進監督者來監督團隊成員的行為。

　　如何解決監督問題呢？激勵是解決監督問題的最好辦法。也就是說，必須給與監督者以剩余求償權。阿爾欽和德姆塞茨（1972）指出了“領取這種剩余報酬的專職人員應該成為團隊成員的監督者”。詹森和邁克林（1976）認為如果賦予管理者全部剩余求償權，則至少可以減少代理成本。張維迎（1996）做出了一個非常好的結論，“讓最重要、最難監督的成員擁有所有權可以使剩余索取權達到最大程度的對應，從而帶來的”外部性“最小，企業總價值最大。”

　　審計服務是具備高度專業性和高度復雜性的、難以被直接監督的智力活動，因此最好的辦法是讓每個成員都承擔剩余收益。合伙制一方面使每個成員分享剩余收益而激發了成員的積極性，避免了團隊生產中的“偷懶問題”；另外一方面由于無限連帶責任激發了每個成員去監督其他成員的工作質量的熱情。合伙制安排無疑是最優的。法瑪和詹森（1983）觀察到“專業性合伙公司的剩余求償權限于提供組織服務的主要專業性代理人，而且更指出了事務所實現這種結果的有利條件-成員結構應該是”具有類似特定技術的專業代理人“。

　　另外一點必須得到重視，以上分析還表明了，由于監督者與被監督者之間分工的限制，必須以現實的“部分合伙制”代替理想狀態下的“全員合伙制”。

　　3.事務所的生產要素特點：勞動者管理型企業的普遍條件的具體應用

　　詹森和梅克林（1979）曾概括了勞動者管理型企業的產生條件，他們認為“勞動者管理型企業的專業合伙形式極有可能對其他組織形式而言處于支配地位，條件是：（1）資本/勞動的比率甚小；（2）勞動附加值對所有非勞動成本的比率甚高；（3）班組生產存在規模經濟；（4）外部監督成本甚高，并且（或者）班組成員生產的內部監督成本低廉；（5）班組規模甚小；（6）班組成員個人人力資本收益遠遠偏離完全正相關的水平；（7）有關未來勞動收入資本化的代理成本甚高。”

　　這些條件也同樣適用于事務所。第一，事務所不是資本密集型的企業，而是智力密集型的企業，在事務所的經營管理中，所需的資本支出很小，絕大部分的支出是工作人員的工資支出，因此資本/勞動比率甚小。第二，包括審計、鑒證和咨詢等業務在內的事務所業務具有典型的高勞動附加值的特征。在現實生活中，盡管可能存在，但我們很難發現有比事務所業務更具專業性、技術性和復雜性的業務種類，同時由于幾乎無需廠房設備等資本支出，非勞動成本與很多行業相比較低，因此，勞動附加值對所有非勞動成本的比率甚高。第三，事務所在承接一個服務項目的時候，往往由合伙人、經理、高級審計人員和助理人員組成一個項目組，這樣要比單打獨斗更有效率。第四，我們在前面的有關論述已經很好地證明了外部監督成本甚高，并且（或者）班組成員生產的內部監督成本低廉。第五，事務所一般來說規模不大，針對某項任務而組成的項目組一般也不大，不象一個建筑工程項目或者一條生產線那樣人員隊伍龐大，因此可以說班組規模甚小。第六，實際上，我們可以把一個企業視為一個投資組合，一個事務所主要是由各個合伙人的人力資本構成的一個組合，那么，如何實現這個組合的多樣化呢？主要就是通過使不同的合伙人在組合中占有不同的人力資本份額，具體就體現為合伙人占事務所剩余求償權的不同比例，也體現為人力資本收益的不同，即所謂的“偏離完全正相關的水平”。在以人力資本為主的企業里要實現以上的安排，最佳的組織形式無疑便是合伙制。第七，什么是未來勞動收入的資本化呢？企業投資各方可以未來勞務收入的形式出資，將未來的勞動收入本金化，未來勞動收入的資本化就是這個意思。但是由于未來的勞動收入是不確定的，同時也由于在現在出售未來的勞動收入將激勵他在未來才開始生產（就有可能不生產或低標準生產），那么就存在著進行監督和約束的困難。在這種情況下，合伙制成為最佳的選擇，因為它可以降低或消除因為未來銷售而需要進行監督的代理成本。

　　因此，我們得出了事務所所具備的生產要素特征導致了其應采取合伙制的結論。

　　4.內部決策程序與其法律組織形式的關系：決策的有效性法瑪和詹森（1983）將企業的所有權結構與企業的決策過程聯系起來考察，探討了決策過程與企業的所有權結構之間的基本關系，在這方面做出了富于啟發性的探索。與一般企業相比，事務所的決策程序的特殊之處在于：1）決策管理與決策控制的合二為一；決策管理與決策控制聯合地集中在少數幾個內部代理人身上；2）另外，與股份公開發行的公司的股東不同，包括大型合伙公司在內的事務所中的剩余要求者幾乎不要求外部的專家來保護他們的利益，董事會完全由合伙者組成。

　　如上所述，與一般企業不同的是，在一個事務所里，決策管理和決策控制往往集中在相同的代理人身上。因為在審計事項中，對某一客戶或某種背景的特定知識是重要的，所以在大多數情況下現場所做出即時的決策是有效的。在決策管理與決策控制集于一身的情況下，賦予內部決策代理人以剩余求償權是有效的，也就是所謂的“決策管理和決策控制的在少數幾個代理人身上的聯合導致了剩余求償權大部分地限于這些代理人”（法瑪和詹森，1983），因此合伙制合乎情理地成為了事務所的選擇。另外，大型合伙公司中的董事會全部由合伙者組成。因為“在組織活動中，剩余要求者是專家，他們直接觀察經營合伙者組成的董事會所采取行動的效果。”（法瑪和詹森，1983）這就為合伙制提供了技術性支持。

　　事務所的業務特征決定了其決策管理與決策控制集中于某些特定代理人身上，這要求事務所的絕大部分的剩余求償權由這些內部代理人來占有。而不象有限責任公司那樣，由外部的資本供應者來占有大部分的剩余求償權；因為在這些企業中，決策管理由經理進行，他們將獲得包括一部分剩余收益在內的合同收益；而決策控制將由股東或者由被股東授權者來進行，與此同時外部股東獲得了大部分的剩余求償權。如此看來，合伙制正是那些將決策管理和決策控制集于一身的內部代理人占有絕大部分剩余求償權的最好的組織形式。

　　三、小結及政策建議

　　以上我們運用企業理論，從事務所所有權結構、內部代理關系、企業生產要素和決策程序出發，剖析了事務所為什么應采取合伙制這個命題。得出以下結論：在不考慮企業生產要素特征的限制時，所有類型企業采取全員合伙制可以使企業價值最大化；由于企業內部監督與被監督分工的性質，在現實中“部分合伙制”必然代替“全員合伙制”；事務所生產要素特征，決定了事務所符合合伙制的要求；事務所采用剩余求償權集中于部分代理人的“部分合伙制”也是符合現實的。

　　事務所的法律組織形式的確定事關注冊會計師行業的興盛衰亡，所有其它的方面包括行業的監管、誠信制度的建立、事務所迎接WTO的挑戰等等都是建立在這個核心基礎之上的。

　　據統計，截至2001年底，全國共有事務所4287家，其中實行合伙制的只有606家，占總數的14.14%，實行有限責任公司制的有3681家，占總數的85.86%，全國超過100個注冊會計師的事務所有27家，全部為有限責任事務所。從總的情況看，實行合伙制的事務所執業要比有限責任事務所謹慎。目前發現的在上市公司審計中造假的事務所基本上都是有限責任事務所。

　　因此，無論是歷史還是現實，無論是理論還是實踐，都強烈地要求事務所采取合伙制。我們的決策者一定要站在歷史與理論的高度，將事務所的合伙制推行到底。我們希望，本文帶來的更全面更深刻的認識能給決策者在制定政策時具備更大的信心。

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　　（1）包括獨資、普通合伙制與有限合伙制；獨資實際上只不過是合伙的一種特殊形式，有限合伙制也只是合伙制的一種改良和延伸。