一、商譽的性質與系統效應

　　1.商譽性質流行觀

　　關于商譽，人們對其特征已取得共識。商譽具有如下3個特征：①商譽與作為整體的企業密切相關，既不能單獨存在或獨立存在，也不能與企業所確認的資產分開來出售。②有助于形成商譽的個別因素，不能用任何方法或公式進行單獨計價。它的價值，只有在把企業作為一個整體來看待或對待時，才能按總額加以確定。③商譽的存在，未必有為它的建立而發生的各種成本[1].

　　關于商譽的性質，當今會計界存在著很大的爭議。主要有以下幾種觀點：

　　（1）商譽是對企業持有好感的價值表現

　　該觀點認為商譽是對企業好感的價值。對于這一論點的解釋是：“人們通常認為商譽是產生于融洽的商業關系、企業與雇員的良好關系以及顧客對企業的好感。這種好感可能源于企業所擁有的優越地理位置、良好的口碑、獨占特權和管理有方等。”[2]

　　（2）商譽是企業超額利潤的現值

　　該觀點認為商譽是企業超額收益的現值。“超額收益”是指在較長時期內能獲得較同業平均盈利水平更高的超額利潤。因為短期超額盈利只能被認為是偶然所得，不能因此而確認企業有商譽。對這一點的解釋是：人們之所以認為一個企業有商譽，是因為這個企業能夠較為長久地獲得比其他同行更高的利潤，這種將于未來實現的超額收益的現值，即構成企業的商譽[3].美國會計學家佩頓（Paton1922）指出：“‘商譽’一詞在廣義上表示未來超額收益的估計價值……確切地說，商譽從這一點上可以被定義為某一特定企業所能賺取的超額收益的資本化價值，即超過具有相同投資的代表性競爭者-‘正常’企業-的盈利水平的那部分盈利。”后來，考慮到貨幣的時間價值，商譽實際上是“預計凈收益超過有形資產按正常報酬率計算的未來預期利潤的那部分的凈現值。”[4]

　　（3）商譽是企業的一個總計價賬戶

　　該觀點認為商譽是一個企業的總計價賬戶。中南財經大學的閻德玉教授認為：“‘總計價賬戶論’是繼續經營價值概念和未入賬資產概念的產物。繼續經營價值概念認為商譽本身不是一項單獨的會生息資產，而只是特殊的計價賬戶。它表明該實體各項資產合計的價值，超過了它們個別價值的總和，即整體大于其各組成的總和。”[5]因此，我們可以發現，從會計賬戶處理角度看，未入賬資產概念認為商譽是計量了未入賬資產的結果。

　　2.三種觀點的評價

　　第一種觀點從商譽的外在表象出發，將商譽的性質理解為“好感”的價值化。此觀點獨立于企業之外，將商譽外在化，必然無法正確揭示商譽的性質，而且如何價值化成為難點，實務中無法操作。觀點2、3從量的角度給出商譽的性質，顯然也是不妥的。正如，某無形資產價值為120萬元，我們不能說120萬元標志了該項無形資產的性質。而且觀點2也未能合理解釋“超額利潤”的來源，這就無法將商譽從其他無形資產中區分出來。我國會計準則認為不可辨認無形資產就是商譽（商譽之所以是不可辨認的無形資產，這是由于現有技術水平和理論水平的限制而形成的）。因此從內容上來說，商譽不是單一的企業“資源”。一方面企業文化、先進的管理經驗與理念、企業社會形象以及經銷網絡等等，在現階段還未能找到合理的方法計量；另一方面，其他無形資產的價值計量也是不完全的。這說明現階段會計核算的“商譽”包含一切不可辨認的無形資產的價值，也包含了可辨認無形資產未能合理計量部分的價值。從這個角度來說，“商譽”賬戶是一個總計賬戶。但是，我們研究的“商譽”并不是“商譽”賬戶，二者是有本質區別的。因此，總計賬戶也不能成為“商譽”的性質表述。

　　3.商譽性質的新認識

　　從系統理論觀點出發，在一定程度可以將企業解釋為由物質資源流、人力資源流和知識信息流相互交融而成的一個有機價值創造系統。該系統的成本即是企業的可辨認資產的總價值，系統價值即為企業的整體價值（上市公司表現為股票市價總值）。

　　不難理解，商譽的產生與企業所擁有的各項可辨認資產都有關系，這是因為商譽的產生是以企業的可辨認無形資產為基礎的；但商譽的存在絕不是任何一項資產自身可以創造的，也不是其中的幾項無形資產可以創造的，而是企業各項無形資產共同創造的，實質上是“三流（物質資源流、人力資源流和知識信息流）”融合的結果，是系統效應的價值創造。系統效應的突出作用就表現為在各種資源流融合而成的企業的整體價值大于各項資產（市場）價值的數學加總。利用簡單的公式表示，在沒有系統效應的條件下，有“1＋1＝2”成立；而在存在系統效應的條件下，就有“1＋1＞2”成立。至于說是“1＋1＝10”，還是“1＋1＝ 100”……，這要取決于系統效應的大小。

　　由此不難看出，商譽產生的根本原因就在于系統效應的存在。基于此，商譽就是一種系統效應，而這種系統效應是一種能為企業帶來超額利潤的經濟資源。這就是商譽的性質。

　　二、負商譽的性質與分售成本

　　1.負商譽性質的探討

　　對于負商譽的性質認識，目前主要有如下四種觀點：

　　（1）否定觀。即否認負商譽的存在。著名會計學家亨德里克森認為負商譽在邏輯上不可能存在。其理由是：如果被收購企業凈資產的公允價值高于其售價，那么企業的業主就會將資產逐項售出，而不會將企業作為整體出售了。[6]

　　（2）空概念觀。持這種觀點的學者認為，商譽的實質是資產，負商譽就是負資產。但現實中是不存在負資產的，因此負商譽是在現實中沒有對應物的一個空概念，應摒棄。

　　（3）并列觀。并列觀認為負商譽與商譽包含的內容不同，不能混同。如我國具體會計準則征求意見稿認為，商譽是“獲取超額盈余的能力”，而負商譽是“企業購買成本低于被購企業凈資產公允價值的部分”。[7]這種觀點是把商譽和負商譽作為一組對立的概念來闡述的。

　　（4）差額觀。差額觀主要從計量角度來描述商譽和負商譽。有臺灣學者認為：商譽乃是一個企業總體的價值與可辨認凈資產公允價值之和的差額。兩者的差額可為正或負，若為負數，即有負商譽產生。

　　上述觀點都存在其難以克服的缺陷。否定觀認為邏輯上負商譽不可能存在，但“實踐是檢驗真理的唯一標準”，否定觀在實踐面前站不住腳。空概念觀的錯誤之處在于把負商譽與商譽的關系武斷地等同于數學上的正負關系。而并列觀和差額觀則只是從數量關系上界定了負商譽，卻沒有對負商譽進行定性描述。因此，可以說目前對負商譽性質問題的研究仍未達到令人滿意的地步，需要進一步探索。

　　2.系統效應論下的負商譽與分售成本

　　商譽在數值上等于系統價值與系統成本的差額，由于系統價值大于或等于系統成本，所以商譽在數值上是非負數。這也可以從商譽的資產性質理解，資產的價值是不存在負值的。那么，所謂的“負商譽”是什么呢？舉例說明：在完全市場條件下，某被并購公司的資產公允總價值（總資產評估價值）為120萬元，如果并購公司的出價小于120萬元，那么這個被并購的公司是不會愿意的，它完全可以將其擁有的各項資產分別銷售。因此，并購公司的出價一定要高于被并購公司的資產公允總價值。在這種理想的事例中是不會存在負商譽的。但是我們的事例是有假設前提的。其假設前提是：①市場交易不需要任何的交易費用，即交易成本為零；②交易可以隨時隨地進行，不存在交易等待，不需要交通運輸；③任何可辨認資產都存在交易市場，其企業的每一項可辨認資產都可以及時交易。

　　但是現實的經濟生活中，這些假設條件是不存的。交易成本不可能為零，企業與分別出售其資產，必然要支付各項資產的評估費用，有些交易還需要支付一定的中介費；就地即時交易是很難做到的，企業要為此支付一大筆資產保管費和交通運輸費。另外還有不少資產無法找到交易市場。如果將以上所有費用稱為“分售成本”，那么分售成本是一筆不小的費用。為了回避這筆費用，被并購公司要價的下限降到資產公允價值總額與分售成本的差額。仍以上述案例為例，如果企業的分售成本是 45萬元，那么只要并購公司的出價高于（120—45＝）75萬元，就有了成交的可能。假定并購公司的出價是100萬元，這是被并購公司可以接受的。那么被并購公司的凈資產與并購公司的出價之間就產生了一個差額，即120—100＝20萬元。實際上，這就是實務中所謂的“負商譽”。

　　不難得出結論：負商譽的產生是由于分售成本的存在，這與商譽的產生及其性質有著本質的區別。兩者在經濟含義上是完全不同的，負商譽不是商譽的負值。

　　三、外購商譽新探

　　1.外購商譽的產生根源

　　從形成來源的角度，商譽可以劃分為外購商譽和自創商譽兩類。由于商譽對特定企業的特殊依附性，外購商譽只可能產生于企業的并購過程中。那么外購商譽產生的根本原因是什么呢？這要考察并購行為為什么會發生。有人認為是因為并購公司看中了被并購公司的某項或某幾項競爭優勢，這些競爭優勢能為并購公司帶來“超額利潤”。從表面上看也確實如此，但事實并非這樣。并購企業認為被并購公司具有某些“積極因素”，并有充分理由認為并購能為企業帶來收益。但這種收益源于何處呢？源于某項或某幾項競爭優勢嗎？答案是否定的，如果單單這幾項“競爭優勢”就可以創造出超額價值的話，那么：（1）原持有企業為什么要出售該“競爭優勢”？該企業完全可以利用這些優勢繼續創造價值；（2）為什么只有少數企業愿意購買？假如這幾項“競爭優勢”自身可以創造超額利潤話，為什么沒有出現搶購的現象？（3）在有求購意向的企業中，實際出價也往往相差甚遠，遠遠超出了單純幾項“競爭優勢”所能夠承載的程度。

　　因此，這些競爭優勢可能確實是存在的，或許也直接促成了并購的發生。但是要創造超額利潤，并購公司與被并購公司必須發生某種程度的融合，優勢互補，各種資源重新整合，使得并購后的企業成為一個完整而內部運作流暢的系統。整合后的系統效應才真正是“超額利潤”的源泉。否則，即使被并購企業具有再多的競爭優勢，如果不存在整合系統效應，也就不會產生這種“超額利潤”；如果整合系統效應低效率，超額利潤也會大打折扣。由此可見，并購中的整合系統效應是外購商譽產生的根源。

　　2.外購商譽的確認

　　從系統效應角度理解，商譽應等于系統價值與系統成本的差額。對于股份公司而言，系統價值可以用股票市場總價值來代替，而系統成本就是企業賴以存在并獲得盈利的各項可辨認資產的凈值，可以采用各單項資產的評估價值加總得到。但是在實務中，外購商譽在數值上表現為并購協議價與可辨認凈資產的公允價值之間的差額。我們認為這是值得進一步商榷的，因為并購協議價往往不可避免地受到并購雙方的議價能力等其他因素的影響，從而使得計算出的商譽價值趨于不合理。

　　筆者建議：（1）如果被并購方為非上市公司，但可以合理評估其整體價值的，可以用該評估值減去可辨認凈資產的公允價值，從而得出商譽的價值；（2）如果被并購方為非上市公司但難以合理評估的，采用并購價作為被減數求得商譽（或負商譽）的價值；（3）如果被并購方為上市公司，則采用股票總市值作為被減數計算商譽的價值。對于并購協議價與股票總市值（或被并購方的整體評估值）之間的差額，確認為并購方的并購損益。

　　3.外購商譽攤銷

　　外購商譽的攤銷問題亦是會計界爭論最為激烈的焦點問題之一。綜觀各派的論述，比較有代表性的觀點主要是以下三種：

　　（1）立即注銷法，也就是在外購商譽取得時就一次性沖銷公司的股東權益；

　　（2）永久保留法，即將外購商譽作為資產永久地保留在資產負債表上，只有在有明顯證據表明其價值已永久性地減少時，才將減少的金額轉銷為當期費用；

　　（3）系統攤銷法，即將外購商譽作為一項資產入賬，并在估計的有效年限內系統地攤銷，攤銷額計入損益表作為一個費用項目。

　　外購商譽該不該攤銷及如何攤銷取決于外購商譽自身的本質。外購商譽作為企業的一項資產，理應分期攤銷。具體建議：

　　1.如果外購商譽數額較小，根據重要性原則可以在并購發生時直接沖減被并購公司或并購公司的股東權益；

　　2.采取合理的方式在一定期間內攤銷。

　　研究攤銷問題需要解決的問題，一是外購商譽的歷史成本；二是攤銷期限的確定；三是攤銷方法的選擇。關于外購商譽的歷史成本不難確定，即被并購公司系統價值與系統成本之差額。攤銷期的確定應根據企業經營類型的不同而確定。一般認為企業的平均壽命與企業的經營類型有著很大的關系，不同類型的企業有著不同的存續期間。外購商譽作為一項長期資產，應該在企業一定的存續期間內合理攤銷。比如，高新技術類企業可以在不超過10年內攤銷，傳統制造業可以在不超過40年攤銷等。但是由于商譽依附于特定的企業而存在，并且其價值具有很大的不確定性和變動性，如果將其攤銷年限定為某一個定值而不變動，必然造成外購商譽各期攤銷價值的很大差異，從而造成各期利潤的不合理波動。筆者建議采用永續加速攤銷的方法，加速攤銷是由外購商譽的價值不確定性決定的，這符合謹慎原則。“永續”是指在間隔一定期間以后或外購商譽的價值發生重大變動時，重新估計外購商譽的價值與攤銷期限，重新確定一個攤銷額進行攤銷，直至外購商譽價值減至為零。

　　「參考文獻」

　　[1]葛家澍。中級財務會計[M].沈陽：遼寧人民出版社，1994.

　　[2]仲曉東。商譽會計主要爭論綜述及啟示[J].陜西經貿學院學報，2002，（4）。

　　[3]陳朝陽。國際通用會計方法[M].北京：紅旗出版社：1993.

　　[4]王興，李樹華。商譽會計的國際比較[J].廣西會計，1995，（11）。

　　[5]劉永澤。股份制企業財務會計[M].大連：東北財經大學出版社，1998.

　　[6]鐘根紅。企業合并商譽會計處理初探[J].中央財經大學學報，1996，（8）。

　　[7]財政部注冊會計師考試委員會。會計[M].北京。中國財政經濟出版社，2003.