隨著企業經營環境的變化和會計理論研究的深化，人們需要重新審視有關商譽會計的基本理論問題。美國財務會計準則委員會于1999年9月發布的《企業合并與無形資產》（征求意見稿），對商譽會計規定作了較大修改，并首次提出了“核心商譽”（core goodwill）的概念，對“核心商譽”的解析有助于進一步深化商譽會計理論研究。

　　一、核心商譽的含義

　　美國財務會計準則委員會認為，商譽由六個要素組成：①在取得日，被收購企業凈資產的公允價值大于其賬面價值的差額。②被收購企業未曾確認的其他資產的公允價值，這些資產之所以未被確認，可能是因為它們不符合確認的標準（或者因為計量的困難）；或是因為不對它們確認符合某種需求；或者是因為確認它們在經濟上得不償失。③被收購企業存續業務“持續經營”（goingconcern）構件的公允價值。它表示被建立的業務按凈資產有機結合比按單獨購置這些凈資產分散經營可獲得更高的投資回報率。這種價值源于企業凈資產結合的協同效應以及有關市場不完善的因素。市場不完善的因素包括賺取壟斷利潤的能力以及由于法律或交易成本因素而限制潛在競爭者進入市場的障礙。④收購企業與被收購企業的凈資產和經營業務結合預期產生的協同效應的公允價值。每次并購的協同效應是唯一的，不同的并購將產生不同的協同效應，因而具有不同的價值。⑤收購企業由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額。⑥收購企業由于被收購企業高估或低估收購價而多支付或少支付的金額。高估往往由于拍賣中收購企業出價哄抬而引起；低估則通常出現在抵押品的拍賣或火災毀損財產拍賣的事例中。

　　上述6個要素中，要素③是被收購企業凈資產的“超額組裝價值”（excess assembled value），它表示被收購企業事先存在的自創商譽或以前從企業購并中收購的商譽。要素④是收購企業和被收購企業并購后聯合形成的“超額組裝價值”。它表示收購企業和被收購企業經營結合所產生的協同效應。美國財務會計準則委員會把要素③和要素④統稱為“核心商譽”。要素③稱之為“持續經營商譽”（Going ConcernGoodwill），要素④稱之為“合并商譽”（Combination Goodwill）。核心商譽、持續經營商譽與合并商譽的關系為：持續經營商譽＋合并商譽＝核心商譽。

　　二、核心商譽產生的原因

　　從美國財務會計準則委員會對商譽的六要素的描述分析看出，商譽的本質特征可以帶來超額利潤，要素①②⑤⑥是企業的“資產持有利得”，為非核心商譽；要素③④體現為企業的協同效應，是企業出色的經營管理活動取得的超額利潤，為核心商譽。從經濟學理論分析，其超額利潤的形成，來源于效率和壟斷（即要素③）所述經營凈資產的協作產生的效率和有關市場不完善因素造成的賺取壟斷利潤的能力）。

　　（一）效率產生超額利潤

　　效率源于協同，源于企業的核心競爭力。Prahalad和Hamel在其發表的《The core comptence of the corporation》一文中，將核心競爭力定義為：組織中的積累性學識，特別是協調不同的生產技能和整合多種技術的學識。核心競爭力與企業價值鏈緊密聯系，而企業價值鏈是指企業從信息獲得到研究、開發、設計、生產、銷售及售后服務的全過程，它包括兩個層面，即企業內部價值鏈活動和企業與外界交流的價值鏈活動。企業核心競爭力存在于價值鏈活動兩個層面的某一個或幾個核心的環節，是企業在這些環節優于競爭對手的能力（即效率高于對手），它可以表現為信息尋獲能力、研究開發能力、設計能力、生產管理能力或營銷能力，還可以表現為適應外部環境的能力。企業可以在企業價值鏈活動的兩個層面各環節發揮核心競爭力，為企業贏得競爭優勢，賺取超額利潤。

　　（二）壟斷產生超額利潤

　　壟斷廠商（企業）在自己的壟斷行業中可以獲得超額利潤。即其產品的售價超過平均生產成本，而且也可以長期獨占這些經營利潤。壟斷通常有下列情形：①對生產要素的控制。如果一個企業能夠嚴格控制某種生產要素，那么他就可以成為使用該生產要素進行生產的那個行業的壟斷者。在這方面典型的例子是二戰前的美國制鋁公司，該公司從19世紀末到20世紀40年代，一直壟斷了美國鋁市場，長期維持其壟斷地位，其中一個主要原因就是它幾乎完全控制了生產鋁所必須的生產要素-鋁礬土礦產資源。②規模經濟。規模經濟指的是，隨著規模的擴大，收益的增長速度超過了成本的增長速度。壟斷可以降低平均成本，獲取超額利潤。因規模經濟引起的壟斷為自然壟斷。我們日常生活中常接觸的自然壟斷在公共事業小最為普遍，如供電、供水、通訊服務等。③專利和技術秘訣。一個廠商（企業）由于唯一地具有生產某種產品所必需的技術或生產某種特殊產品的唯一權力而成為壟斷者。它的利潤源于生產的產品及其工藝的技術含量，即知識價值，即專利和技術秘訣的使用，可以提高企業生產效率，降低制造成本，從而為企業帶來超額利潤。④政府行為。除了專利外，政府直接賦予某個廠商某種特權，也可以使該廠商成為壟斷者。如改革前的我國各大進出口公司：中糧、中化、中技、五礦等。⑤各廠商之間因在產品質量、包裝、形狀、商標、地址、服務態度等方面存在著的差別而形成的壟斷，這種情形稱為壟斷競爭（mono-polistic competition），在壟斷競爭下，壟斷超額利潤吸引更多廠商加入，價格開始下跌，最終達到均衡。但由于均衡價格仍高于完全競爭狀態下的均衡價格，其利潤仍然大于完全競爭狀態下的正常利潤，這是壟斷所帶來的超額利潤。

　　三、核心商譽資產的確認

　　核心商譽能否確認為資產，需作具體分析。核心商譽包括“持續經營商譽”與“合并商譽”兩個部分。前一部分主要指企業（被收購企業）的自創商譽。FASB承認自創商脊能夠帶來未來的經濟利益（超額利潤），但是把自創商譽的形成與它的實現仍然嚴格地加以區分。自創商譽雖已形成，倘若未曾通過兼并或收購等產權交易，尚未產生包括自創商譽價值在內的企業交易（收購）價格，仍不能夠予以資本化。筆者認為，自創商譽作為一個客觀存在，應表外揭示。因為購并過程中出現的商譽價值，說明自創商譽在企業被收購之前已經存在，商譽是一種現存的狀態，對自創商譽作表外揭示是確定并購價格進而確認外購商譽的前提。非如此，則會出現要素⑤⑥計量收購報價的錯誤，多計或少計、低估或高估商譽價值。表外揭示的方式，可采用超額利潤本金化價格法等方式確認。

　　表外揭示的自創商譽，倘若企業被收購或兼并或合并時方確認為資產（即要素④），此時，商譽才符合資產的定義。此觀點與FASB第6號財務會計概念框架中闡述的資產的定義與特征相吻合，即“使主體有權取得或控制上述未來的經濟利益的交易或事項已經發生”。只有企業并購的產權交易已經發生，自創商譽才從內部形成轉化為對外實現，也即要素③、要素④結合才構成為企業的核心商譽資產。