商譽是現代企業一種重要的無形資產，隨著當今企業資源構成、經營理念、管理模式和組織結構的變化，商譽在企業全部資產中所發揮的重要作用在不斷加強，越來越為企業內外部關系人所矚目。但由于商譽所具有的特殊性質——它是所謂“最無形”的無形資產，其會計處理至今仍是會計理論與實務中的一大難題。購買商譽與企業的合并收購行為密切相關，更是商譽討論中的熱點。本文從分析購買商譽的概念及其構成要素出發，系統揭示其確認、計量、攤銷和減值重估等會計處理問題，并對相關會計理論課題進行思考。

    一、購買商譽的概念和構成要素

    購買商譽和自創商譽是按商譽的不同形成來源對其所進行的劃分。通常認為，自創商譽是企業在長期的生產經營過程中，憑借多方面的主客觀因素自己創立和積累起來的各種優越條件和無形資源，因為這些優越條件與無形資源的存在，可以使本企業能夠較其他同類企業獲取更高的收益。由于自創商譽的形成是一個長期的過程，其價值構成復雜，形成成本具有不可驗證性的特點，因而被排除在傳統的會計確認計量體系之外。與此不同，購買商譽是企業并購時，由于收購方企業對被收購企業存在著良好的預期，認定其能夠在未來時期獲取正常水平以上的超額收益，因而確認的后者所擁有的各種優越條件與無形資源。這一定義體現了購買商譽的經濟實質，是會計理論中購買商譽范疇的題中應有之義，也是理解購買商譽理論、探討購買商譽會計處理方法的基礎，我們稱之為概念可見，企業并購交易的客觀存在，為購買商譽的會計處理提供了現實的基礎和可行性，使其容易按照傳統的會計方法進行處理，成為當前商譽會計理論與實務中的核心問題。

    購買商譽的形成與企業并購密切相關，而企業合并會計處理的基本方法則直接決定著購買商譽的會計表達及其核算方法。現行會計實務中，企業合并會計處理的基本方法主要有購買法和聯營法，只有在購買法下，才涉及購買商譽問題。從會計方法應用的角度，美國會計原則委員會（APB，1970）將購買商譽定義為，企業并購過程中產生的，收購方企業所支付的收買成本與購得股權對應的可辨認凈資產公允價值之間的差額，該差額通常為正值，若出現負值則稱為負商譽。該定義雖然未能指明購買商譽的本質屬性，但為解決購買商譽的確認、計量等會計處理問題提供了基本的思路，因而具有廣泛的指導意義，本文稱其為概念Ⅱ概念I與概念Ⅱ不僅對購買商譽定義的角度不同，而且二者所界定的購買商譽內容也有差別。由于受到并購雙方談判技巧和市場供求關系等因素的影響，按照概念Ⅱ所確認、計算的購買商譽價值中，很容易會包括某些非商譽的因素。因此，與概念I相比，概念D是一種相對廣義的購買商譽定義。

    與上述觀點不同，有學者（Johnson，Petrone，1998）認為，從最廣泛的意義上，購買商譽可以被定義為一種“購買溢價”（purchase preminum），是由收購方企業支付的超過被收購企業凈資產賬面價值的收買成本部分，這里我們將其稱為概念Ⅲ。以全面分析實務中對購買商譽進行會計處理所包括的實際內容為基礎，他們認為購買商譽主要由以下幾個部分組成：A.被收購企業凈資產公允價值與其已確認賬面價值的差額；B.因為種種原因未能由被收購企業確認的其他凈資產的價值；c.被收購企業持續經營中各種得以存續的優越條件和無形資源所具有的公允價值；D.通過企業并購實現收購方企業與被收購企業的整合所具有的公允價值；E.收購方企業由于高估被收購企業凈資產而多付的價值；F.因為并購雙方的討價還價而導致收購方企業多付或少付的價值。據筆者所知，這是迄今為止關于購買商譽內容的最為寬泛的解釋。這一劃分對于我們深入認識購買商譽的概念與內容，在理論與實踐的相互結合中完善購買商譽的會計處理方法提供了有價值的研究思路。

    二、購買商譽的確認

    將購買商譽確認為一定的要素項目，是對其進行會計處理的起點。概括而言，當前世界各國關于購買商譽會計處理的總的原則是承認它的存在并要求對其加以確認，但在具體做法上卻不盡相同，主要有三種觀點和方法：一是將購買商譽資本化為企業的永久性資產，以后時期不攤銷；二是將購買商譽資本化為企業的無形資產，在以后一定時期內系統分期攤銷；三是購買商譽不資本化為企業的資產項目，而是從企業的所有者權益中立即注銷。可見，三種處理方法的分歧首先在于是否將購買商譽資本化。

    從各國的會計準則來看，堅持購買商譽應該確認為企業的資產，是美國會計界長期所持的觀點。最早可見于會計程序委員會 （CAP）1953年發布的第43號《會計研究公報》，此后APB和FASB都堅持了這一立場，但三個機構都沒有就購買商譽與資產概念的關系做出明確的理解。與此相反，英國會計準則委員會（ASB）的第10號《財務報告準則》認為：“由于企業并購所形成的商譽既不是企業的資產，也不是企業立即的價值損失。”（ASB，1997）問題在于，該項準則并未解釋其認定購買商譽不符合會計資產概念的理由，并且在具體的會計處理方面它也還是將購買商譽當做企業的資產看待，因而其結論也就難以便人信服。

    從會計理論的角度考察，任何一個經濟事項能夠被確認為資產的必要條件，首先要看其是否符合資產的定義，然后才討論它的計量及其對會計信息質量的影響等問題。按照目前最常用的定義，“資產是由特定實體通過以往的交易或事項所取得或控制的，可能的未來經濟利益。”（FASB，1985）以此為標準為前述Johnson和Petrone所劃分的購買商譽六項組成內容進行分析，A和B與被收購企業相關，而非會計概念結構中的商譽內容。具體說來，A的產生主要是由于兩個原因：一是在某些情況下企業難以準確確定其凈資產的公允價值；二是企業為了借此盡量縮短商譽攤銷影響未來報告收益的時期。因此，它本身并不是獨立的資產項目，卻是其他資產價值的組成部分。B則指的是企業某些原本在性質上屬于可辨認的無形資產，由于它們不符合會計確認的標準，或是因為會計確認標準中的某種限制條款的制約，使其無法作為可辨認的無形資產得到確認 （如未完成的研究開發項目）。這些資產是企業的無形資產，但從理論上講屬于可辨認的無形資產。

    E和F都與收購方企業相關，但二者同樣不能算作會計概念意義上的商譽。E本身并非資產，它甚至也不構成任何資產的一部分，而只是一種計量誤差的體現。F則在性質上更符合會計概念結構中的損失或利得的定義。所以，這兩個要素不僅不是購買商譽的應有組成部分，它們根本就不應列人資產的范圍之內。只有C和D才符合前面的購買商譽概念I的霧求，屬于真正會計理論范疇的購實商譽內容。C可以理解為早在合并前被收購企業就已經通過自創或以往的企業合并事項業已形成的商譽，所以亦可稱為“持續經營商譽”。這一概念表明，被收購企業作為合并前已經存在的實體，具有借助其全部凈資產獲取超額收益的能力，而如果這些資產與負債項目是被分別出售和取得的，則企業也就喪失了獲取相關超額收益的能力。因此，購買商譽的這部分價值是以被收購企業作為獨立企業的市場價值為基礎的。或者說，哪怕不考慮企業并購本身的目的，收購方企業僅僅是可想保持被收購企業作為一個獨立實體的正常經營狀況，也必須支付這部分成本。和C相比，D雖然也符合購買商譽的理論涵義，但它卻是企業并購交易的直接產物，在企業聯合之前并不存在，因此可叫做“合并商譽”。這部分商譽的價值的計算，應以收購方企業支付的收買成本超過被收購企業作為獨立實體的市場價值的部分為基礎，其數額因各個特定的企業合并案例而異。購買商譽的這兩部分構成內容，既能夠為企業創造未來的經濟利益，又能夠滿足為企業所控制并產生于以往交易事項的限制性要求，因而符合確認為資產的基本條件。

    以上分析表明，現行會計理論和準則里的購買商譽概念，與實務中進行購買商譽會計處理的業務內容，事實上存在著廣義與狹義之分。狹義的購買商譽概念，即前述的概念I，真正體現了商譽的經濟實質，但在內容上只應包括以上C和D兩個部分。廣義的購買商譽概念，指的是前述的概念Ⅱ和概念Ⅲ，并且只有概念Ⅲ才能將上述六個部分的所有內容概括完全。造成這種現象的原因在于，雖然在概念上，我們可以對購買商譽的各個不同部分，及其與企業相關資產或其他要素項目的界限加以清晰地劃分，但在實際經濟生活中，將以上六個部分徹底區分開來往往是極為困難的，廣義的購買商譽定義通常更能體現實務中對商譽進行會計處理的實際。因而，認為購買商譽符合會計資產的概念，主要是針對狹義的購買商譽概念及其內容而言的，但在實際進行計量、攤銷等會計處理時，我們也不得不經常顧及廣義購買商譽的內容。出于對購買商譽性質及其構成復雜性的認識，FASB近來指出：“在當前的會計實務中，收買成本超過被收購企業凈資產公允價值的差額都被記作了商譽，而不是單獨作為可辨認的無形資產處理。”為改進會計實務，該委員會要求：“所有能夠可靠計量的無形資產，都應該從商譽中分離出來，以其各自的公允價值在收購方企業的會計報表上列示。”（FASB，1999）

    三、購買商譽的計量

    購買商譽的計量與商譽本身的特點密切相關。概括而言，商譽的特點主要包括依附性、整體性、價值波動性，以及商譽價值與其形成成本的弱相關性。正是這些因素決定了商譽的價值評估與計量不可避免地帶有較強的主觀性色彩。

    雖然商譽的計量難度很大，但還是可以采用近似的方法對購買商譽進行計價。通常有兩種基本的計量方法，一種是超額收益法，另一種是超額成本法。

    超額收益法招商譽視為企業獲取未來超額收益的能力，依據的是“一項資產的價值等于它所創造的未來收益的折現值”的會計理論觀點，認為由于商譽為企業所創造的是高于平均水平以上的或稱超額的收益（例如，超過同行業平均水平的收益），所以這種超額收益的現值可以作為對商譽價值的一種計量。嚴格說來，這種方法符合商譽的經濟實質，所取得的計算結果也應更貼近于會計理論意義的商譽價值，但其最大的缺陷在于缺乏可驗證性。使用該方法必然要面臨預測企業未來的贏利能力，估計企業賺取超額收益的持續時間以及選擇確定恰當的折現率等問題，整個實施過程中都需要不斷地做出人為的假設，因此其計量結果的可靠性較差。從理論上講，這種方法既可以用于企業自創商譽的價值確定，也可以用于企業并購過程中對購買商譽的計價。

    與超額收益法相比，超額成本法的最明顯的優點就在于其更為客觀、可靠。在這種計量方法下，商譽只有在企業被收購時才予以確認和計量。企業并購中，收購方企業所支付的收買成本與其所取得可辨認凈資產市場公允價值之間的差額即為購買商譽的價值 （如果收買成本低于取得可辨認凈資產的市場公允價值，則為負商譽）。因為實際發生的產權交易的存在，使得運用超額成本法的計量結果易于驗證，更容易為傳統的會計模式所接受，因而這種方法在實踐中的應用也最為普遍。正如APB第16號《意見書》所指出的，“采用購買法處理的企業合并交易，是計量商譽唯一客觀的途徑。”（APB，1970）但這種方法也有缺點，由于并購雙方的討價還價等原因，使最終確定的商譽價值難免會摻雜某些并不符合商譽經濟性質的因素。

    四、購買商譽的攤銷

    前已述及，關于購買商譽應否攤銷，會計界至今仍有爭議。無論主張購買商譽攤銷與否都各有其一定的理論與實踐依據，雙方爭論的根源仍然在于購買商譽對企業未來收益影響的不確定性。不管理論界的討論如何激烈，目前會計實務中占主流的還是將購買商譽確認為無形資產并加以系統分期攤銷的處理方法。美、英、法、德、加拿大等國家的會計準則和國際會計準則中，都要求企業采用或選擇采用這種方法。堅持購買商譽應予攤銷的主要理由是：首先，商譽作為企業一種獲取超額收益的能力不可能永久保持，隨著經濟社會的發展，新的科學方法和管理技術在不斷涌現，企業之間的競爭也愈演愈烈，因此企業原有的商譽從總的發展趨勢上來講價值是在日益減少，應該合理攤銷。其次，購買商譽是收購方企業為了在以后獲得超額收益所付出的代價，其所產生的效益只有在合并后若干年內才能表現出來，遵循權責發生制和配比原則，理應將其在受益期合理分配。如果不攤銷商譽，將會給管理當局掩蓋其由于決策失誤，在企業并購中多付收買成本的不良業績提供可乘之機。最后，既然現在的會計實務中并不單獨確認企業的自創商譽，而是將與其形成有關的各種費用在發生當期作為期間費用處理，所以攤銷購買商譽，便其與企業的各期收人相配比，也是與對自創商譽的處理思路相一致的。

    從具體的攤銷方法來看，除非有證據表明存在更為適當的方法，商譽攤銷通常都采用直線法，關鍵是確定合理的攤銷期限。在各國會計準則中，對于購買商譽的最長攤銷期限的要求并不一致。其中，美國和加拿大的最長，規定為40年，澳大利亞、英國、法國和國際會計準則中是20年，在日本則只有5年。從理論上講，攤銷期限應是購買商譽預計能夠為企業帶來未來經濟利益的時間區間，但在實際確定時一般應綜合考慮以下因素的影響：（1）企業的產品組合；（2）企業或行業可預計的壽命；（3）迸人企業所處行業的難易程度；（4）產品陳舊、需求變化以及其他經濟因素的影響；（5）關鍵雇員個人或集體的預計服務年限；（6）與客戶及供應商的關系；（7）競爭者或潛在競爭者可能采取的行動；（8）影響商譽有效年限的法律、條例和合同規定等。在這些因素的影響下，一般企業所確定的攤銷期限都會遠遠短于準則規定的最長期限。考慮到當今科學技術的飛速發展，同時也是適應會計國際化發展的要求，FASB在1999年發布的《征求意見稿》中，提出了將商譽攤銷期限縮短為20年的建議。

    五、購買商譽的減值重估

    購買商譽經過確認進入會計系統以后，除了按照既定的攤銷方案系統分期攤銷之外，還要進行減值重估。這主要是因為商譽從要素分類上屬于企業的長期資產，并且它的價值又很容易在短時間內發生大幅度的波動，所以僅僅按直線法進行攤銷，有時尚不足以反映其價值減少的清況。

    以美國為例，早在1970年APB發布第17號《意見書》時，就已經涉及到了商譽等無形資產的減值重估問題。根據該《意見書》的要求，企業應該定期對包括商譽在內的各種無形資產的預計使用年限加以重新評價，以確定經濟事項與環境的變動是否影響到各種無形資產的剩余使用壽命。如果評價的結果顯示特定無形資產的剩余使用年限必須進行調整，則這種對無形資產剩余使用年限的估計的變動應該通過攤銷率的變化反映出來。

    此后，1995年FASB發布的第121號《財務會計準則》，對商譽的減值重估問題做出了進一步的規定。該項準則要求，企業在出現以下經濟事項時必須對其相應的資產項目進行減值測試：（1）資產市場價值的急劇下降；（2）資產使用程度與方式的明顯改變；（3）資產物質實體的顯著變化；（4）法律規定和企業經營環境等發生不利于企業生產經營的重大調整；（5）購買成本大大超過最初預計的取得成本；（6）具有完整記錄的經營或現金流量的損失；（7）預測結果顯示的持續的資產損失。只要減值測試的結果表明，一項或一組資產的現行賬面價值超過了其使用可能為企業帶來的非折現的未來現金流量的總額，則可以認為企業的資產己經不能重獲，必須確認其減值損失。此時，該準則要求企業通過減值調整，將該項（組）資產以歷史成本為基礎的賬面價值減少到公允價值，相應地，資產現行賬面價值超過其公允價值的差額即為減值損失。經過減值調整后的資產項目獲得了新的計價基礎，已確認的減值損失在以后會計期間不得還原。根據該項準則的規定，如果企業接受減值測試的一項或一組資產是應用購買法、通過企業并購取得的，那么與此合并事項相關的購買商譽也應該一起參加減值測試。

    自1996年以來，為了適應新的企業合并浪潮和會計國際化發展的需要，圍繞著取消聯營法的議題：FASB在致力于完善企業合并與臺并報表會計準則的過程中，對購買商譽的會計處理進行了新的探索。該委員會在1999年的《征求意見稿》中，對上述第121號準則中的規定做了補充，提出當出現以下情況時，企業也應該對商譽進行減值測試：（1）資產負債表日，報告企業凈資產的現行賬面價值高于其公允市場價值；（2）與市場整體變動趨勢并不一致的，取得日后企業股票價格的大幅度下降；（3）對確定收買價格有著重要影響的預計未來事項，其發生的可能性在收買價格確定之后出現了重大變化；（4）一個或多個商譽構成要素狀態或預期狀態的不利變動。此外，該《征求意見稿》還建議，無論是否存在以上跡象，只要在取得日具備下列一個以上的因素，企業購買商譽必須在取得日后兩年內進行減值測試：（1）收購方企業所支付的收買成本遠遠超出了被收購企業在開始考慮合并前所具有的市場公允價值；（2）企業并購交易中明顯存在著激烈的競價過程；（3）在全部收買成本中商譽占有非常大的比重；（4）收購方企業主要是以股票來支付其收買成本的。如果這一建議得到通過，將極大改變現有的會計實務。

    《國際會計準則》第36號已明確了對購買商譽發生減值時的會計處理方法。

    購買商譽的減值重估，是在初始確認和常規的攤銷程序之外，結合商譽自身的特點所實施的會計處理過程，它不僅進一步完善了購買商譽的會計處理方法，而且也是會計穩健性原則的又一次體現。值得注意的是，雖然經過較長時間的探索，但其在具體操作方面也仍然面臨不少問題，最突出地表現為，商譽在性質上是與被收購企業的多種因素相關聯的，其中既有整體因素也有局部因素，因此要達到上述準則的規定，分單個（組）資產對與之有關的商譽進行測試事實上很難做到。