最近，美國財務會計準則委員會（FASB）修訂了第16號會計原則委員會意見書《企業合并》（APB Opinion，No.16），正式取消了權益結合法。可是，我國除關于企業合并的會計準則的征求意見稿提到合并可以使用權益結合法外，尚無其他相關規定。但實踐中，我國已有使用權益結合法的案例①。本文擬就美國取消權益結合法的原因和我國使用權益結合法的主客觀條件，探討一下權益結合法的利弊所在。

　　一、美國取消權益結合法的原因-權益結合法的弊之所在

　　從世界范圍看，處理企業合并的會計方法主要有兩種，即購買法（Purchase method）和權益結合法（Pooling of interests method）②。購買法是以一家企業購買另一家企業的方式，對企業合并進行會計處理。購買企業（主并企業）按取得成本記錄從被購買企業（目標企業）所取得的凈資產，取得成本和所取得可辨認凈資產公允價值的差額記為商譽。主并企業報告的收益只包括目標企業從取得日后的經營成果，而且該經營成果的計量要以取得成本為基礎。權益結合法是處理企業合并的另一種會計方法，其應用前提是：有些企業合并，涉及主并企業與目標企業股東之間普通股的交換，其實質是現有的股東權益在新的會計主體的聯合與繼續，而不是取得資產或籌集資本。因此參與合并企業的凈資產按帳面價值記錄，不產生商譽。

　　由于目前世界主要使用上述兩種企業合并的會計方法，比如，國際會計準則第22號《企業合并》（IAS22）規定，企業合并可使用購買法和權益結合法。因此這里只對這兩種方法進行比較，分析美國取消權益結合法的原因，揭示權益結合法的缺陷所在。

　　（一）提供有用的信息較少。

　　到目前為止，尚無實證研究結果表明，究竟是權益結合法下還是購買法下提供的信息對投資者和債權人更為有用。但是，從以下三個方面可以看出，購買法下的會計信息質量要優于權益結合法：（1）權益結合法所提供的單個資產和負債的信息是不完整的。原因是權益結合法沒有記錄那些從企業合并中所取得的以前沒有記錄入帳的資產和負債，而購買法則揭示了這些隱藏的資產和負債。（2）權益結合法下的會計信息不可比。權益結合法下所取得的資產和負債的計量屬性，與取得一般資產和負債的計量屬性是不同的，而購買法則和購置一般資產的處理相同。（3）購買法能使投資者知道所獲取凈資產的現時價格，有利于投資者分析企業合并的適當性，比如分析從企業合并中所獲得的利益（或預期收益）與購買商譽的關系。因而，權益結合法既不能為財務報告使用者提供企業合并中有關投資額的信息，也不能為他們提供評價合并后企業的經營業績與其他公司的經營業績進行比較的信息。

　　（二）企業合并的成本較高。

　　從理論上來說，應用權益結合法的成本應低于購買法。原因是權益結合法下的企業合并，所有參與方的財務報告都按帳面價值加總，不按公允價值計量所獲得的資產和負債，而購買法正好相反。但是，權益結合法會增加主并企業及財務報告使用者的額外的分析成本。

　　（1）財務報告使用者的成本。由于大多數企業合并采用購買法進行會計處理，財務報告使用者在對權益結合法下的財務報告和購買法下的財務報告以及不是通過合并取得資產和負債的企業進行比較時，都要承擔額外的分析成本。而且，在經濟日益全球化的今天，投資者會在全球尋找投資機會，而權益結合法原來只在美國用得較多，法國、德國甚至不允許使用，因而，如果我國企業合并使用權益結合法而國外企業使用購買法，那么投資者在比較國內外投資機會時就面臨著困難。

　　（2）主并企業的成本。由于權益結合法能給主并企業的財務報告以積極影響，能產生較高的會計收益和較高的合并日后的投資回報率，因而企業愿意采用權益結合法。但是，由于允許使用權益結合法的國家都規定了應用條件，因此主并企業常常要承擔巨大的貨幣性與非貨幣性的成本來尋求使用權益結合法的途徑。比如尋找相近經濟業務的目標企業，為審計人員和顧問支付大量的費用來尋找滿足應用條件的方法，以及和主管企業合并事宜的管理部門協商是否符合應用條件的過程中所花費的代價等。

　　（三）對資源配置產生不利影響。

　　實證研究表明，那些能夠使用權益結合法的企業和那些只能使用購買法的企業相比，常常愿意為目標企業支付更高的價格（Vincent L.，1997），從而使只能使用購買法的企業在企業兼并與收購市場中居于不利地位，并進而影響它們參與企業合并交易的積極性。而且，由于權益結合法下的對價形式是股票，不會影響企業的現金流量；換句話說，為目標企業支付的較高的價格只能是來源于主并企業的股東權益，即企業合并是以主并企業股東權益的巨大稀釋完成的。這樣，主并企業就把較多的股東權益轉讓給了目標企業，從而損害了主并企業原股東的權益。同時，由于權益結合法和購買法相比較，能使企業的會計收益提高，每股收益增加，而市場的基礎性作用會把資源配置到那些每股收益較高的企業，從那些每股收益較低的企業流出，因而使用權益結合法的企業在市場的資源配置中居于有利地位。但是，這樣配置的經濟資源是無效率的。在這種無效率的資源配置使部分企業受益的同時，又把額外的成本強加給了其他企業，搶占了其他企業所需的更有效率的經濟資源。這樣，不但對其他企業產生不利影響，而且對整個社會經濟的發展也是不利的。

　　（四）存在概念基礎上的缺陷。

　　通過購買法和權益結合法的對比分析，我們就可發現權益結合法存在著概念基礎上的缺陷，這可從對價的性質及其應用假設基礎兩方面得到驗證。

　　（1）對價的性質。前面已提到，權益結合法下的對價形式只能是股票；而購買法則可以采取多種對價形式，既可以是現金、其他資產或債務，也可以是股票。但是，首先，不管采取何種對價形式，都不會改變企業合并中所取得的目標企業凈資產的實質，因為目標企業凈資產的價值和對價的性質是無關的。因此，如果用5萬元取得了目標企業的凈資產，那么就應以5萬元記錄這些凈資產，而不管其帳面價值是多少。其次，對價的形式是可以轉化的。比如說，主并企業可以發行股票的形式取得現金，再以現金取得目標企業，也可用現金購買其庫藏股，再以這些股份換取目標企業，而最終結果是以現金或股票的形式對價。實質上，購買法可以使用第一種方案，而權益結合法則是第二種方案，兩者并無本質的區別，我們不能因交易的次序不同而得到不同的結果。再者，如果取得的凈資產是按帳面價值而不是按公允價值記錄，那么這一差額就成了企業的秘密儲備。這一秘密儲備最終將通過降低費用或出售凈資產增加報告的收益等形式轉化為未來的收益。但是，無論以何種方式實現，這一收益都來源于秘密儲備而不是賺得的。比如說，A公司以5萬元吸收合并凈資產帳面價值為1萬元的B公司，使用權益結合法將會產生4萬元的秘密儲備。假設沒有其他變化，如果A公司以5萬元售出B公司，A公司將取得4萬元并非賺得的收益；如果A公司以3萬元售出B公司，仍將報告2萬元的收益，即使從經濟上來說已損失了2萬元。

　　（2）假設基礎。權益結合法的應用是基于這樣的假設：企業合并是參與合并企業的業主之間普通股的交換，與企業經營者及其董事會無利害關系，因而業主權益在合并后將繼續存在，而不會發生變化。但是，這一假設和現實之間存在著矛盾。首先，幾乎所有的企業合并都是由企業管理者發起的，而不是股東發起的（Alfred M.king.2000）。其次，由于證券市場的開放性，企業股東已由傳統的“用手投票”的方式轉變為“用腳投票”的方式選擇企業經營者和投資項目，一旦股東發現合并后的企業不適合其投資的需要或者已取得較大利益，就有可能售出其股份，因此，企業合并后的股東權益常常會發生變化，股東會因不同的原因而出售其股份。比如說，主并企業向目標企業支付了較高的買價，目標企業的原股東就可能把其既得利益直接變現。另外，即使以前的股東權益在企業合并后仍繼續存在，但也不再是以前的權益。以前企業的股東所面臨的風險和報酬，與合并后企業的風險和報酬已有較大的差別，而且由于目標企業原股東在合并后只擁有較大企業中較少的股份，因而股東權益本身在合并后也發生了變化。

　　二、我國提倡使用權益結合法的原因-權益結合法的利之所在

　　雖然權益結合法存在著上述的諸多缺陷，但其存在仍有合理性的一面。我國提倡使用更有其深刻的現實基礎。

　　（一）會計信息的可靠性較高。

　　我們知道，會計信息要對決策有用，必須具備兩個主要質量特征，即可靠性和相關性。其中，可靠性是會計信息的生命，是會計信息有用的基礎，沒有可靠性就談不上相關性。而且，可靠性越高，相關性越強，對信息使用者的決策越為有用。但是，由于可靠性和相關性之間存在著一種此消彼長的聯動關系，強調一方必然會損害另一方。因此，實務中，常常要在質量特征之間權衡和取舍。其目的一般是為了達到質量特征之間的適當平衡，以便達到財務報告的目的。

　　如前所述，權益結合法是參與合并企業普通股股東之間權益的結合，不存在一方購買另一方凈資產的事實，因此參與合并企業的凈資產按帳面價值記錄；而購買則是一種真實的交易，是主并企業取得目標企業凈資產的行為，因此目標企業的凈資產要按公允價值計價。一般地，公允價值一般是按變現價值、重置成本、評估價值等確定的，采用的計量屬性主要有現行成本、現行市價、可變現凈值、未來現金流量現值等。因此，和采用歷史成本計量的帳面價值相比較，公允價值會計信息的相關性較強而可靠性較弱；與之相反，帳面價值會計信息的可靠性較強而相關性較弱。

　　由于美國的民間審計較發達，經注冊會計師審計過的會計信息的社會公信度較高；換句話說，企業會計信息的可靠性基本上可由注冊會計師提供保證，因此，會計信息的相關性就成了人們關注的焦點。在這種情況下，美國財務會計準則委員會就取消了權益結合法。我國則不然。首先，由于我國民間審計較落后，部分會計師事務所執業質量和職業道德表現較差，嚴重損害了注冊會計師和事務所的社會印象，最終導致社會公眾對注冊會計師審計結果的信賴度較低。同時，由于我國現代企業制度尚未健全，內部人控制廣為存在，而企業會計人員由于雇傭關系的存在，無法阻止管理當局的違規行為，因此，企業本身是無法保證會計信息的可靠性的。從而，會計信息的可靠性問題就成了我國社會公眾關注的焦點問題。

　　事實上，當前我國面臨的一大難題是會計信息失真問題，即會計信息可靠性較低的問題。會計信息失真是當前我國經濟生活中較為普遍的現象和十分突出的問題，它直接動搖了人們對會計信息的信任，干擾了黨和政府的經濟決策，導致了國有資產的流失，造成了社會經濟生活的紊亂。為此，國家有關部門正在采取措施，加大會計信息失真的打擊力度，比如，會計委派制的試點，落實“企業財務收支真實性審計”試點工作，加重企業負責人的法律責任等。因此，在目前這種情況下，我國提倡使用權益結合法是有其必然性的。

　　（二）操作簡便，易于掌握。

　　從實務上來說，權益結合法要比購買法簡便，易于操作和掌握，降低了會計核算的難度和工作量，能較好地保證會計信息的質量。首先，權益結合法下，只要將參與合并企業的帳面價值直接加總就可以了；而購買法則首先要確定目標企業凈資產的公允價值，然后才能進行帳務處理。其次，到目前為止，我國尚無一個確定可辨認凈資產公允價值的規定出臺，影響了購買法的切實執行，因而不要考慮公允價值的權益結合法不失為一種變通的手段。第三，我國會計人員素質較低，據說在我國1，200萬會計人員中，受過中等以上專業教育的只占20％左右，因此，操作簡單的權益結合法可能更適合我國的國情，也更能保證企業合并會計報表的質量。

　　三、建議

　　迄今為止，我國企業合并會計準則尚處于征求意見階段。實務中主要參照《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》、《合并會計報表暫行規定》和《關于執行具體會計準則和有關會計問題的解答》，而這些規定都沒有考慮股權交換合并。但是，隨著權益結合法在我國開始應用，這些規定已不能適應新的要求。同時，由于不同的企業合并會計方法對企業利潤影響較大，缺乏相關規范，不但使合并會計信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解合并會計信息。因此，制定企業合并會計準則已刻不容緩。

　　在制定企業合并會計準則時，我們既要借鑒國際會計慣例③，更要考慮我國國情。如前所述，權益結合法下的會計信息可靠性較高，能較好地解決企業合并中的會計信息失真問題，因此我國要提倡使用權益結合法。同時，我們也要借鑒國際慣例，對權益結合法的應用予以限制條件，不能使企業合并會計方法的選擇出現無序局面，或者出現權益結合法一統江山的局面。鑒于此，筆者認為，我國在制定企業合并會計準則時，要規定權益結合法的應用條件，又要比國際慣例中規定的條件有所降低。具體來說，我們可從以下幾個方面考慮：

　　第一，購買法和權益結合法的選用應保持互斥關系，即一旦企業合并符合權益結合法的規定條件，就只能使用權益結合法，而不能使用購買法；反之，就只能使用購買法。IAS22和APB16都規定，上述兩種方法的選用要保持互斥關系；而英國的SSAP23對上述兩種方法的選用不完全是互斥關系，即滿足權益結合法的所有條件可以采用權益結合法，也可以來用購買法，而不滿足權益結合法所有條件的，則必須采用購買法。我們認為，保持購買法和權益結合法的互斥關系更合理，可以減少會計方法的可選擇性，提高會計信息的可比性。

　　第二，權益結合法的應用條件要具有可操作性。 APB16在規定權益結合法的應用條件時，有一定的數量標準限制。比如，任何一方在合并前不得持有另一方10％以上的有表決權的普通股權益；目標企業至少90％的有表決權的普通股要被主并企業的有表決權的普通股所交換；在合并完成日后的2年內，合并后企業不準備或計劃對參與合并某一方的相當多的部分的資產進行處置等。相比之下，IAS22的規定就沒有這么明確，可操作性較差。比如，《國際會計準則解釋公告第9號-企業合并：區分為購買或權益結合》指出，對IAS22第15段中的“‘重要多數’、‘重大差別’及‘實質上相同’等術語的解釋，要求在所有情況下，均應就所有相關因素作出職業判斷。”因此，我國在制定企業合并會計準則時，可以更多地參照APB16的有關規定，確定一些具體的數量標準限制條件，提高可操作性。

　　第三，在規定權益結合法的具體條件時，應參照國際慣例的較低要求，以降低權益結合法的應用門檻，提高合并會計信息的可靠性。例如，在對控制權和相對規模的規定上，APB16沒有過多的要求，而IAS22則強調合并各方的股東“在對合并后的企業中應保持與合并前實質上同樣的表決權和股權”，要求合并各方的規模大體相當，一方的公允價值與另一方的不能相差很遠。我國征求意見稿的規定比IAS22的規定更嚴格，要求合并各方的各股東擁有與合并以前相同的表決權和股權，各合并企業的公允價值基本相同。但是，沒有充足的理由證明只有規模相當的公司的換股合并才是權益結合，而規模不等的公司就一定無法進行權益結合。因此，我們可以認為，參與合并企業的相對規模不影響企業合并采用權益結合法。

　　第四，要考慮知識經濟的影響。在知識經濟時代，部分企業更多的資產是無形的，這在高科技產業中表現得尤為突出。而現行會計慣例下，企業很多的無形資產是不確認入帳的，這就意味著，如果按權益結合法處理企業合并事宜，主并企業將按帳面價值合并目標企業，不需要確認這些未入帳的無形資產。換句話說，企業合并后，主并企業不需要支付任何代價就可使用這些無形資產，既可從中取得可觀的利益，又不需從收益中扣減或攤銷任何費用。因此，主并企業常常傾向于選擇權益結合法。以公認已進入知識經濟社會的美國為例，90年代初期，按合并的美元總額計算，只有5％使用了權益結合法，而到90年代末期，其比例竟高達55％（Alfred M.king and Neil Kelly， 2000）。因此，筆者認為，我國在制定企業合并會計準則時，要考慮到知識經濟的影響，比如，規定與高新技術企業的合并不能使用權益結合法。

　　主要參考資料：

　　1、陳信元、董華：“企業合并的會計方法的選擇：一項案例研究”，《會計研究》，2000.2.

　　2、湯云為、陳信元等：《高級財務會計》，上海三聯書店，1995.

　　3、ALFRED M.king，CMA， CFA and Neil Kelly， “Merger Accounting Magic May Drained of ‘Pooling of Interests’ Accounting， Companies Making Acquisitions Must Value Intangible Assets，” Strategic Finance， Jan.2000.

　　4、IASC， “Framework for Preparation and Presentation of Financial Statements”，1989.

　　5、《國際會計準則2000》，中國財政經濟出版社，2000.7.

　　6、APB Opinion No.16，“Business Combinations”，197O.8.

　　7、《企業會計準則第XX號-企業合并》（征求意見稿），1996.1.

　　8、SSAP23，“Accounting for Acquisitions and Mergers”，ASC，1985.

　　①　1999年6月，經中國證監會批準，清華同方與各穎電子采用股權交換方式正式合并。專家分析后認為該起合并采用了權益結合法。

　　②　除上述兩種方法外，還有一種是新開始法（Fresh-start method）。該法適用于合并各方沒有一個繼續存在，而從合并中產生一個新的實體的情況。

　　③　由于APB16的應用已有相當長的時間，因此，本文在此仍將APB16和IAS22相提并論。