（一）資料

　　1.甲公司是由A、B兩個法人股東投資組建的有限責任公司（A、B股本比例為7：3），2000年12月份，甲公司進行分立改組。分立前，甲公司資產總額8000萬元，負債總額2000萬元，所有者權益6000萬元。分立改組方案如下：

　　甲公司將其非獨立核算的一個營業分部轉讓給乙股份公司。該營業分部資產總額900萬元，負債300萬元。甲公司被分離出去的凈資產為600萬元（900-300），評估價為780萬元（資產總額1080萬元，負債300）。分立后，乙公司向甲公司支付的各種補償如下：

　　（1）向甲公司支付銀行存款200萬元；

　　（2）乙公司接受后，股本總額為1600萬元，其中確認甲公司原股東股本分別為：A公司336萬元（占股本總額的21％），B公司112萬元（占股本總額的7％）。

　　2.仍引用上述資料，假設乙企業向甲企業支付銀行存款不是200萬元，而是50萬元。甲企業1999年尚未彌補的虧損為200萬元。試說明甲、乙企業的相關所得稅處理。要求：根據上述資料，說明甲、乙企業相關會計及所得稅處理（企業所得稅稅率為33％）。

　　3.2001年12月20日，甲公司資產總額8000萬元，負債總額2000萬元，股權總成本3000萬元。甲公司將其總資產的20％分離轉讓給乙公司，15％轉讓給丙公司，與分離出去的資產相關的負債確定為甲公司負債總額的40％，該部分負債由乙、丙兩公司相應承擔。分立時，甲公司取得乙、丙公司股權的票面價值分別為400萬元和1000萬元。試確定分立后甲公司新取得的股權的總成本。

　　（二）解答

　　1.根據國稅發[2000]119號文件規定，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。

　　乙公司賬務處理如下：

　　借：資產類科目                                               1080

　　　貸：負債類科目                                             300

　　　　　股本——A企業                                          336

　　　　　股本——B企業                                          112

　　　　　資本公積——股本溢價                                    132

　　　　　銀行存款                                                200

　　甲企業的分立業務屬于典型的存續分立業務。乙公司向甲公司支付的非股權支付額（這里乙公司也可以根據甲企業或A、B公司的要求，直接向甲公司的原股東A、B公司支付現金）占支付的股權票面價值的比例為：200÷（336+112）×100％=44.64％，超過了國稅發[2000]119號文件第二條第（二）款規定的20％的比例。因此，甲企業應視同按公允價值銷售資產處理。

　　2000年度應調增應納稅所得額=780-600=180（萬元）

　　2.依據國稅發[2000]119號文件，分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，企業分立當事各方也可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理：

　　（1）被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。

　　（2）被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼。被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補。

　　（3）分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行納稅調整。

　　非股權支付額÷支付的股權票面價值=50÷（336+112）×100％=11.16％≤20％，因此，甲企業可以不確認資產轉讓所得。

　　甲企業尚未超過彌補期限虧損200萬元，可由乙企業按下列方法計算彌補：

　　乙企業允許彌補的虧損額=200×（600÷6000）=20（萬元）

　　乙企業接受的資產的會計成本為1080萬元，但計稅成本只能是900萬元，這是因為甲企業未對評估增值部分確認資產轉讓所得。乙企業在以后年度對接受資產的評估增值部分多提取的折舊或結轉的成本而影響損益的金額不得在稅前扣除，應采用“綜合調整法”來解決，即按照10年的期限，平均每年調增所得額18萬元[（1080-900）÷10].

　　3.依據國稅發[2000]119號文件規定，被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的“舊股”的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“新股”上。

　　（1）甲公司分離出去的凈資產額=8000×（20％+15％）-2000×40％=2000（萬元）

　　（2）甲公司分立時的全部凈資產額=8000-2000=6000（萬元）

　　（3）分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例=2000÷6000=1／3

　　（4）原股權成本調整后=3000×1／3=1000（萬元）

　　解題指導：

　　國稅發[2000]119號文件明確：企業分立包括被分立企業將部分或全部營業分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的企業（以下簡稱分立企業），為其股東換取分立企業的股權或其他財產。企業分立通常的表現形式為：企業將“非法人”的獨立核算的分公司、分廠的經營活動全部資產和債務轉讓給一個或幾個有法人資格的接受企業，并且將取得的接受企業的股權及其他非股權支付額分配給轉讓企業的原股東。如果被分立企業解散（清算或不清算），屬于新設分立。如果被分立企業不解散，則屬于存續分立。