資產重組不征流轉稅

　　近日，為明確資產重組有關營業稅問題，國家稅務總局近日制定并發布《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）文件。

　　文件規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

　　在此之前，今年2月，國家稅務總局下發了《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）文件，文件規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。��

　　資產重組

　　資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。包括企業合并和分立、資產剝離或所擁有股權出售、資產置換等公司資產(含股權、債權等)與公司外部資產或股權互換的活動。

　　資產重組本質是產權交易

　　納稅人在重大資產重組過程中，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，其實質是進行一種類似股權交易的“凈資產”交易，其本質是一種產權交易。

　　考慮到我國現行稅制對股權交易并不課征任何流轉稅，因此對這種表現為“凈資產”交易的產權交易也應該不征收增值稅和營業稅，這樣更有利于促進企業優化資產存量，使資產在資源配置中能夠得到更順暢的流動，有利于國家對產業布局進行調整和優化。

　　關鍵是“一并轉讓”

　　無論是通過合并、分立、出售還是置換等方式進行資產重組，能否獲得免稅待遇的關鍵是滿足“與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓”這個條件，如果不將資產和勞動力等打包一并轉讓，就不符合免稅條件，而應作為資產轉讓繳納流轉稅。

　　無形資產怎么辦？

　　51號公告明確了實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓不征稅，但是對于企業同時將擁有的無形資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓是否征收營業稅問題，未作出明確規定，不能說不是一個遺憾。

　　從理論上說，無形資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓和實物資產一并轉讓在經濟實質上并無區別，都屬于類似股權交易的“凈資產”交易，其本質也是一種產權交易，也應該歸入不征稅之列。