4月16日，ST道博提出撤銷(xiāo)特別處理的申請(qǐng)。但上交所認(rèn)為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比很大的鳳凰花園項(xiàng)目收益權(quán)項(xiàng)目，不能作為特殊目的主體納入合并報(bào)表范圍，因此公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)仍存在不確定性，其申請(qǐng)也未獲批。

　　分步摘星脫帽

　　2006年4月12日，*ST道博與第一大股東武漢新星漢宜化工有限公司（下稱(chēng)“新星公司”）簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議，新星公司以擁有的鳳凰花園二三期項(xiàng)目開(kāi)發(fā)收益權(quán)作價(jià)1.89億元與*ST道博的部分資產(chǎn)和負(fù)債置換。

　　當(dāng)年，*ST道博從鳳凰花園二三期項(xiàng)目分得的凈收益為2887萬(wàn)元，并將其計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資。當(dāng)期*ST道博經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)為-1735萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為725萬(wàn)元，可見(jiàn)，正是通過(guò)該資產(chǎn)置換方才扭虧為盈。此操作使得連續(xù)虧損兩年的*ST道博成功摘星。這是資產(chǎn)置換的第一個(gè)目標(biāo)。

　　資產(chǎn)置換的第二個(gè)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)ST道博脫帽。雖然鳳凰花園二三期項(xiàng)目收益已被計(jì)入投資收益，但并未計(jì)入非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，這樣在扣除非經(jīng)常性損益后，*ST道博凈利潤(rùn)為475萬(wàn)元。不過(guò)，這仍不能說(shuō)明其主營(yíng)業(yè)務(wù)已正常運(yùn)營(yíng)。于是，ST道博擬將鳳凰花園二三期項(xiàng)目收益轉(zhuǎn)移到主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中。

　　2007年，ST道博以鳳凰花園二三期項(xiàng)目收益權(quán)做出資，發(fā)起設(shè)立鳳凰花園二三期項(xiàng)目銷(xiāo)售部（下稱(chēng)“項(xiàng)目銷(xiāo)售部”），項(xiàng)目銷(xiāo)售部是獨(dú)立運(yùn)作獨(dú)立核算的非法人實(shí)體。

　　一般來(lái)說(shuō)，發(fā)起人向特殊目的主體轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，均是以真實(shí)出售或擔(dān)保融資方式進(jìn)行的。而ST道博卻不是。所以，若將項(xiàng)目銷(xiāo)售部作為特殊目的主體，便扭曲了它的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

　　而ST道博正是將項(xiàng)目銷(xiāo)售部看作特殊目的主體，然后將從其取得的收益作為經(jīng)常性損益轉(zhuǎn)入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。正因如此，ST道博的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由2006年的5712萬(wàn)元陡增至2007年的1.58億元。 項(xiàng)目銷(xiāo)售部不應(yīng)納入合并范圍，對(duì)于除了開(kāi)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)以外的公司來(lái)說(shuō)，特殊目的主體是一個(gè)嶄新的概念。

　　在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)》指南中作了如下規(guī)定：第一，母公司應(yīng)當(dāng)將其控制的特殊目的主體納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍；第二，在判斷母公司能否控制特殊目的主體時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮下列因素：母公司根據(jù)其特定經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要直接或間接設(shè)立特殊目的主體，向企業(yè)提供融資、商品或勞務(wù)以支持其主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、母公司實(shí)質(zhì)上具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)、母公司實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力，及母公司實(shí)質(zhì)上承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險(xiǎn)。