追根溯源，借殼券商會計劫緣起于四方面事物的交媾：一是股改后全流通時代券商借殼上市運動的出現，二是新舊會計準則的轉變，三是券商特有的凈資本計算方法，四是創新類與規范類券商的分類與評審制度。

　　這種借殼券商會計劫的邏輯是，按新會計準則，券商借殼的吸收合并等方案屬于非同一控制下的企業合并；非同一控制下的企業合并的會計處理是購買法，即要確認巨額商譽；確認巨額商譽后，券商在計算凈資本時，盡管其絕對額有所增加，但凈資本占凈資產的比率卻急劇降低；凈資本占凈資產的比率是創新類與規范類券商的評審標準之一，一些券商借殼后，這一指標將遠遠不能達到目前標準。

　　沿著以上邏輯，我們以海通證券為樣本進行探討。當然，這只是虛擬。我們認為，按源頭順序來梳理，可以從五方面探討解決之道。

　　真假控制

　　新會計準則將企業合并分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并兩種類型。其中，參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。在會計處理方面，同一控制下的企業合并采用權益結合法，非同一控制下的企業合并則使用購買法。主要區別在于是否確認商譽。

　　在購買法下，非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

　　于是，都市股份（600837）與海通證券何種關系，成為未來會計處理的關鍵；而這種關系的確立，主要取決于二者在合并前是否受同一方或相同的多方最終控制。

　　據都市股份2006年年報披露，其法人控股股東為光明食品（集團）有限公司（下稱“光明集團”），且“本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更”，實際控制人為上海市國資委。

　　根據海通證券2006年度經審計年報，持有公司5%以上股份的股東有6家，分別是上海上實、東方集團實業公司、上海煙草、上海電氣、鼎和創業與申能股份。其中，上海上實為上海市政府全資擁有。

　　都市股份與海通證券的股東同屬上海市國資委旗下。然而，新會計準則體系中的第36號“關聯方披露”準則中規定：“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。”而關聯方中包括兩方或兩方以上同受一方控制的情況。

　　并且，在上市公司執行新會計準則協調小組工作小組會議紀要（2007年第2期）中，對這一問題進行了明確，該紀要指出：對同一控制條件下的企業合并的認定應把握從嚴控制原則，公司通常應將同一企業集團內部所進行的企業合并認定為同一控制條件下的企業合并；對于國家或地方國資委控制下的企業之間發生的企業合并，通常應按照個案實際情況進行認定。

　　都市股份的年報也未將發行新股吸引合并海通證券作為關聯方交易予以披露。也就是說，其自身也并未將海通證券視為關聯方。

　　可見，二者的吸收合并屬于“非同一控制下的企業合并”。明確這一性質，我們便可對這起吸收合并案進行初步的會計處理預演。