近日，中注協《合伙企業法》修訂研究工作小組第三次會議在中注協召開。全國人大財經委、財政部條法司等方面代表，中注協《合伙企業法》修訂研究工作小組成員，以及部分事務所負責人參加了會議，就此前中注協提出并已納入《合伙企業法（草案）》的“有限責任合伙的特殊規定”一章進行討論。

　　會議由中國注冊會計師協會副會長、信永中和會計師事務所董事長、該研究小組組長張克先生主持。張克組長首先介紹了“中注協《合伙企業法》修訂研究工作小組”成立一年以來所做的研究、協調工作，以及本次會議的議題。全國人大財經委法案室主任、《合伙企業法》修訂起草小組組長朱少平重點介紹了《合伙企業法（草案）》中有限責任合伙的修改背景、立法原則、職業風險基金、清算和破產等七大問題。北京大學劉燕教授就《合伙企業法（草案）》中有關有限責任合伙條款的建議內容及其演變過程做了介紹。中注協研究發展部白曉紅副主任介紹了本次會議需要重點研究的具體內容。

　　會上，大家就有限責任合伙定義、適用范圍（如規模設限）問題、有限責任合伙的責任分擔規則、會計師事務所對三種合伙組織形態的適用，以及建立職業風險基金制度等問題，進行了熱烈而細致的討論，達成了廣泛共識。出席會議的全國人大財經委有關負責同志表示，這些意見將在最近一次修訂中予以考慮。

　　一、關于適用范圍設限問題。

　　與會法律專家介紹說，有按行業和按規模設限兩種方式。按行業設限曾在英國立法史上存在過，但遭到反對的意見比較多；按規模設限是國外普遍做法，有限責任合伙恰恰是適應規模化發展需要而產生的。與會代表認為，可以按規模設限，但表示應通過立法來解決。也有代表認為，還是按行業設限較好。

　　二、有限責任合伙中具體責任分擔規則。

　　大家一致認為，這是有限責任合伙立法的核心問題，并認同現行草案的規定，即“合伙人對其本人的執業行為和負責的業務事項引起的合伙債務，在合伙財產不足清償時，承擔無限連帶責任。合伙人對其他合伙人的行為和負責的事項引起的合伙債務，僅以其在合伙中的財產份額為限承擔責任”。也有代表認為，對“合伙人本人的行為和負責的業務事項”難以分清，在實踐中可能產生爭議，建議改為“所負責的事項”，具體由協議來約定。

　　三、關于《合伙企業法》是否應當規定追償問題。

　　部分代表認為，《合伙企業法（草案）》關于“普通合伙人由于承擔連帶責任，清償數額超過本法第三十三條規定的債務承擔比例的，有權向其他普通合伙人追償”的條款，應當是合伙協議中的約定事項，而不宜作強制性規定。否則，這一條會被視為強制性規范來執行，使原本內部可以作出靈活約定的事項，將由此受到限制。也有部分代表認為，作出規定也不妨礙其他合伙人放棄追償權，在實踐中不會產生問題。

　　四、關于執業風險基金問題。

　　大家一致認為，《合伙企業法（草案）》作出該規定比較好，可以有效防范風險，保障事務所穩定發展，但是目前實踐中因為缺乏相應制度，存在管理不當問題。有專家認為，執業風險基金屬于替代性賠償資源中的一種，還可以考慮強制保險等制度。部分代表則認為，由于中國目前責任保險供求市場均不成熟，強制保險條款存在問題很多，操作性不強。多數代表認為，該草案中規定“合伙人退伙時對執業風險基金進行結算，五年期滿后尚未使用的或結余部分可由退伙人提走”比較人性化。代表們認為，為了加強執業風險基金的管理，規定“單獨托管，專戶存儲”等措施是必要的。

　　五、其他問題。

　　代表們還談到，有限責任合伙的定義需進一步斟酌；事務所工商登記造成很多問題，應廢除這一做法；合伙企業中應設置負責人，明確法定稱謂。另外，也有人提出，有限合伙也可以適用于會計師事務所等問題。

　　會議結束時，中國注冊會計師協會陳毓圭秘書長對出席會議的立法、行政機關同志以及工作小組專家的工作表示感謝。陳秘書長強調，市場經濟下的經濟法律無不與注冊會計師相關，2004年以來，中注協參與了10多部法律的立法建議工作。中注協參與國家立法研究與建議工作，既是對行業最大的基礎性維權工作，也是注冊會計師行業為國家相關經濟法律的完善所盡的一份努力。他表示，中注協將繼續做好該項工作。