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信息披露制度不實將毀滅上市公司

2004-07-05 10:54 來源:   打印 | 收藏 |
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  中國人壽被美國投資者集體訴訟一案的最終結果尚未可知,但它卻明確地向人們提出了一個問題:信息披露制度在公司治理中到底應處于什么位置?

  在傳統上,人們普遍認為,董事會是公司治理的核心。然而,從國外公司巨頭安然、帕馬拉特,到中國的銀廣夏、中國人壽,諸如此類事件無不向人們證實著:我們不應再拘泥于將信息披露制度作為公司治理的外部條件,而應視為公司治理應有之義,而且是公司治理的核心。

  無疑,董事會在公司治理中的作用是非常突出的,董事會的構成、獨立性和決策的科學性直接關系到公司治理的有效性。但是,試想一下,如果信息是不透明的,投資者將如何了解董事會的構成、獨立性和決策的科學性?在投資者不了解相關信息甚至故意制造假信息的情況下,又如何做出自己的投票選擇?因此,董事會的構成、獨立性和決策的科學性是以充分的信息披露為基礎的。

  信息披露的質量直接影響著公司治理的績效。法國里昂證券對公司治理的評級表明,經營不佳的公司,會有較多的隱瞞,使得公司治理分數較低。相反,公司經營較佳者,能夠透明地披露信息,而致力于創造好的公司治理形象。公司治理評級對投資者的啟示是:投資者必須關注那些公司治理分數較差的企業,因為它們可能會有較多的隱瞞及較困難的經營狀況。

  2002年,美國參、眾兩院以壓倒性多數票通過了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》,即《薩班斯-奧克斯萊法案》(Sarbanes-Oxley Act),該法案被認為是公司治理制度的一項重大變革,因為它在公司治理理念上發生了質的變化,即假設上市公司是沒有誠信的,要加強對其責任的處罰。

  基于無誠心假設和責任處罰原則,中國人壽在美國被集體訴訟就毫不奇怪了。對此,中國人壽認為美國投資者訴訟缺乏依據,自己太“冤”。筆者無意評價中國人壽“冤”在何處,只是想從中窺視中國信息披露制度的缺陷。我們必須承認,中國的信息披露制度與西方市場經濟發達國家還有很大差距,其中最大的差距是信息披露缺失的成本太低。為什么西方人“能說的都要說”,而中國人卻是“能不說的就不說”,恐怕簡單地從中西文化差異中難以得到圓滿的解釋,對不真實披露信息的處罰力度過小是一個重要原因。

  充分、真實的信息披露是保護投資者利益的最重要的方式。在美國等西方成熟的資本市場上,投資者一旦發現信息披露缺失,其直接的反應就是集體索賠和起訴。由于投資者無須為集體訴訟支付訴訟費,而且,如果索賠成功,發起的律師行將獲得約占總賠償金額30%的分成,這就極大地鼓舞了律師行和投資者的訴訟熱情,這無疑意味著公司信息披露缺失的成本大大增加。中國則不然。盡管《公司法》和《證券法》等一些法律都規定上市公司不得進行虛假或不及時的信息披露,但是,直到2003年年初,最高人民法院發布《關于審理證券市場虛假陳述民事賠償案件的若干規定》為止,上市公司信息披露缺失的成本幾乎為零,潛在的收益卻很多,而投資者卻遭受巨大損失,且得不到相應的補償。

  為了保護投資者和其他利害相關者的利益,應當將信息披露置于公司治理的核心地位予以高度關注,對此,必須強化信息披露制度的建設。在這方面,最高人民法院《關于審理證券市場虛假陳述民事賠償案件的若干規定》是一個可喜的進步,但還很不完善。據了解,這個規定在執行中困難重重。號稱“全國第一造假案”的銀廣夏事件盡管受理了投資者的起訴,但銀川中院卻語出驚人:“何時開庭以及是否繼續受理,還不能確定。”

  在信息披露建設方面,我們的確應該學學美國等西方國家的經驗。盡管它們的制度也有瑕疵,也多次出現信息造假丑聞,但它們的反應速度卻令人驚疑,《薩班斯-奧克斯萊法案》的出臺就是佐證。目前,中國正有許多企業計劃在海外首次公開招股(IPO),對此,中國的信息披露制度必須符合國際準則,這不僅可使中國人壽的“學費”不至于白交,更重要的是,國內上市公司的投資者也能同樣得到切實的保護。

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