“三C”聯手（CEO、CPA、SEC） 造假元兇、幫兇、師兄——華爾街“財務造假丑聞”啟迪之二。

　　華爾街系列財務丑聞，暴露了美國公司制度上的系列弊端。　

　　美國上市公司運作的基本框架是：股東大會（選舉）—董事會—（董事會任命）首席執行官CEO—（公司聘請）CPA審計公司財務報表向股東及社會公開—證交會（依據法律）監管。這一體制構成了美國上市公司運作模式的基本特點，而且為全世界大多數國家、包括我國在內所采用。但在具體運作中，美國與其他各國存在很多的差異。如：美國公司里的董事長兼CEO的超過70%，而英國不到10%；對經理報酬設置，美國上市公司在很大程度上依賴于股票長期股權等形式，而日本幾乎沒有；在董事成員結構中，美國上市公司中，大量是外部董事，在標準普爾500家企業中，董事會的平均人數為13人，外部董事約10人，而日本類似企業幾乎全部是內部董事，最多的可達到50人。等等。孰優孰劣，只能按各國的國情、各企業的文化傳統以及最終的效果來進行判斷，而不能盲目崇拜“只有美國的好”。

　　在近期不斷曝光的美國公司財務丑聞中，業內人士意識到了美國這一制度的種種致命缺陷，即：在“三C”聯手（CEO、CPA、SEC）的情況下，他們成為造假的元兇、幫兇、師兄。

　　一，CEO：財務造假丑的元兇

　　在上述運作的五個環節中，以CEO為首的公司高層行政管理人員是這諸多環節中最重要的一環，而一旦公司運作出現毛病，其病根大多出在CEO身上。公司出現財務丑聞，CEO必定是造假元兇，從而導至整個公司運作的鏈條被腐蝕。在美國董事長大量兼任CEO的情況下，這種弊端尤為突出。

　　從經濟理論講，CEO等公司高管人員沒有所有權，只是受聘于董事會的“職員”，他們按照董事會的決議行使對企業的管理職能，因而CEO本身缺乏為企業做假賬的動力，沒有做假賬的必要。這只是理論上的闡述，而不是現實的經濟生活。

　　如同前面所說，由于美國許多公司、尤其是大公司，對CEO等高管人員更多地是采取股票期權的激勵機制，因此總經理等高管人員同時也是公司股票大量的持有者。這樣就把CEO的個人利益與公司的利益“綁在一起了”。如世界聞名的迪斯尼娛樂業，聘請Eisner出任CEO，其報酬結構是三部分：第一部分，年薪75萬美元；第二部分，企業稅后REO超過9%的部分可獲得稅后利潤2%的獎金，其獎金額達到700萬美元；第三部分獲得為期10年，行權價為14美元/股的200萬份迪斯尼公司的股票期權，在此期間，迪斯尼的股價從14美元上升到66美元，因此Eisner擁有的200萬期權賬面價值達到10400萬美元。Eisner不是投資者，但作為CEO也成為億萬富翁。

　　這種激勵機制的安排，確實給了CEO搞好公司的巨大動力，同時也給CEO造假帶來了巨大誘惑。但CEO畢竟不同于股東，他們更多地是追求短期獲利。公司的表面繁榮和股票價格的一路攀升，給CEO們帶來了“美元大豐收”。據報道，施樂公司的女總裁馬爾卡希去年的工資、獎金外加分紅高達7000萬美元左右。安然申請破產前，對公司經營狀況一清二楚的總裁肯尼思·萊和一些大股東迅速拋售手里的股票，獲利11億美元。在就任CEO前，可以無須擁有任何財產，可以無須進行任何投資，在擔任CEO之后，瞬間即可成為億萬富翁，這樣的“天堂”，誰人不想上！更為缺德的是，在事情曝光前，涉案的這些高管人員往往早已賺取巨額金錢，全身而退了，留下一個爛攤子讓別人收拾。面對如此黑心腸的CEO們，美國《商業周刊》感嘆，如果CEO是“首席道德官”就好了。可人們說：十年前，布什先生就是榜樣，他也是這么做的！

　　股價緊聯著CEO的個人收益，因此，為了托起股票價格，讓更多投資人青睞自己的公司，最好的辦法就是搞一份漂亮的財務報表。而美國上市公司的財務報表動輒數百頁甚至上千頁，尤其是金融、銀行，利用衍生工具，派生出來的魔術般的數字，即使是會計專家，不知內情者，也有如遇到“玄學”，而對于大多數投資者，上市公司的財務報表簡直就是“天書”。但對這本行了如指掌的CEO們，而且就是在他們親自操縱下編制出來的“天書”，就會在市場不景氣的情況下，利用賬本寫出這部“天書”。世界通信的38億美元正是該公司前總裁埃貝斯和財務總監沙利文的“杰作”。在一年多的時間里，世界通信的經營成本“有效地”降低了38億美元。正如美國國會眾議院能源和商業委員會主席所說：“這是一個精心策劃、故意誤導投資者和監督者”的陷阱。

　　二，CPA：財務造假的幫兇

　　壟斷美國上市公司外部審計業務90%以上的“五大”國際會計公司———安達信、畢馬威、普華永道、安永和德勤又是怎樣的“德性”呢？號稱世界級水平的“五大”的CPA，憑“精湛的專業技術，高超的攻關能力”年收入達到“天文數字”的“五大”首席合伙人及其高管人員，絕對不同于普通投資人，他們對這些公司的賬目應當是“心知肚明”的，公司什么“高難度”的動作也難不倒他們。為何這些“經濟警察”也沒有查出假賬來？不幸的是，美國的“五大”國際會計公司的體制——咨詢與審計連體，使得“五大”與這些造假公司是“站在同一戰壕”的“戰友”。他們的大部分精力不是花在“打假”上，而花在“做假”上。“五大”國際會計師公司收入的50％以上，來自對受聘公司的金融、投資咨詢業務，只有一小部分是審計收入。左手出主意幫助做假讓公司“給投資人一個漂亮的交待”，右手再出一份官冕堂皇的“獨立、客觀、公正”的審計報告去蒙騙投資人。真是“好人做盡，壞事做絕”。多年來，美國獨立審計體制中正是由于這一“賊喊捉賊”的現象不斷蔓延，才使得資本市場中的外部審計這一“美國模式”發展到不可收拾的地步。

　　當今的美國“五大”，除了安達信已被推上法庭，畢馬威因施樂公司案受到證交委的調查之外，德勤、普華永道和安永也已不同程度地卷入假賬丑聞，扮演了不光彩的角色。正是在“五大”壟斷了絕大部分美國上市公司外部審計的情況下，各大公司財務丑聞傳出后，這些公司往往別無選擇，只好用另一家同樣出過事的會計師事務所來取代這一家。據報導，今年4月，施樂公司棄用畢馬威轉而聘用普華永道作為其審計公司，與此同時，美國一家大型天然氣公司的股東之一向法庭提起訴訟，狀告普華永道發布誤導性審計報告。今年4月，愛爾蘭聯合銀行爆出6.91億美元的巨額虧損，公司稱是因為一名道德敗壞的交易員所致。它也解雇了審計公司，不過這次被解雇的卻是普華永道，而其聘請的新審計公司正是畢馬威。“五大”的壟斷，造成了這種讓人啼笑皆非的鬧劇。

　　三，SEC：財務造假的師兄

　　美國證券交易委員會SEC，是美國政府專門負責金融監管的機構，不屬于政府機關，而隸屬于國會。證交委主席由總統任命。證交委擁有民事權力和行政權力，如罰款、沒收非法所得等。現任證交會主席皮特，在擔任證交委主席前，曾多年擔任幾家會計師事務所的律師，就是他帶頭反對國會將咨詢業務從會計師事務所中分離出來。美國前副總統戈爾說，布什政府請皮特當證交委主席是“挑選狐貍看雞窩”。一語道破天機，出身于會計師事務所的SEC主席，與會計師事務所有著天然的血緣關系，怎么下得手去“修理”自己的兄弟，他本身就是財務造假“哥們”的“師兄”。

　　據有關專家分析，“美國公眾長期以來對證交委所起的作用并不滿意，這主要是因為一方面證交委把金融監控職能據為己有，排斥司法介入；另一方面證交委辦案程序復雜，行動遲緩，往往一件案子要拖上兩三年才能了結，而其處罰對于大公司來說只是隔靴搔癢。比如，證交委近年來對上市公司罰款力度最大的，是對施樂公司1000萬美元的罰款，而這對于這些公司動輒幾億甚至幾十億美元的假賬案來說只是九牛一毛。”

　　“在華爾街和布什政府的壓力下，證交委開始了‘亡羊補牢’。6月20日，證交委提議成立一個獨立的監督機構———公共責任委員會，專門負責監督和檢查審計公司和上市公司的會計行為是否符合職業道德，其會計業務是否規范，以及其業務水平是否達到財會質量標準等等。但分析人士指出，證交委在禁止審計公司從事咨詢業務這一關鍵問題上含糊其詞，進展緩慢。更有人指出，要對涉案公司大動干戈，但真要動起手來，難免有所顧忌。”

　　我們在經歷了銀廣夏等諸多作假案件的痛苦折騰后，事出無奈，曾經出臺過“敦請外來和尚”念經的“紅頭文件”，也許是“以毒攻毒”吧。但“天之巧合”，“外來和尚”目前重病在身，自己還救不了自己，因此也只好作罷了！但有關美國“三C”在美國出了毛病的有關事項，在中國也不是沒有不可借鑒之處。