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百度神話背后 挑戰薩奧法案不容易

2005-09-05 18:38 來源:證券市場周刊·吳國強   打印 | 收藏 |
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  百度在美國納斯達克股票交易市場掛牌上市后一路狂飆。交易首日收盤價為122.54美元,市值達到39.58億美元,股價漲幅達到了瘋狂的 353.85%!這不僅是海外股票IPO漲幅的歷史紀錄,也是過去5年前IPO最大漲幅紀錄,中國概念股奇跡在3小時內締造-百度是美國最近5年表現最為強勁的新股,甚至成為美國歷史中上市當日收益最多的十大股票之一。

  百度神話再度刺激國人,但百度背后的故事也許只有參與其中的人才會明白。那么,對于眾多對美國市場翹首以盼的百度們來說,去美國要做好哪些準備呢?

  關于百度上市的進程,毋庸諱言,從時間上看,百度速度的確很快,他們大約是在今年2月份開始啟動這個項目,到8月5日IPO.但實際上百度的準備工作從2004年就已經開始了。從去年的4月份開始,我們就為百度展開“體檢”-為其2002、2003年度的財務報表進行審計,把所有的問題都找出來。從這個意義上講,百度是一個非常好的案例,任何一個想到美國資本市場上市的企業必然面臨諸多的挑戰和考驗,在這種局面下,前期的準備至關重要,如果在前期的準備工作中,對未來投資者所要關心的問題,特別是會受到關注的財務問題有充足的準備的話,上市的速度會大大加快。百度神話的背后是充分的準備。同時,百度自身也從2003年就開始塑造公司完善的治理結構,從公司整個的架構、合同管理、財務報告系統都是按照美國的標準在“整理”。

  不獨是百度,一般的中國企業在去美國上市的過程中都面臨著哪些問題呢?這就涉及到我們要認真對待的第二個問題了-中國的會計準則和國際會計準則之間有一些差距。比方說原始資料在會計問題上的處理,如何把過往公司的各種原始資料按照上市的標準去“集合”起來,這些都是龐雜而煩瑣的工作。再舉一個例子,像百度這樣的高科技公司去美國上市普遍要面對的、被美國投資人最關心的問題有:銷售確定、員工期權、公司在上市前的重組和整合工作。

  中國公司還要面對的就是《薩班斯-奧克利法案》(The Sarbanes Oxley Act)。這個法案對在美國上市公司的財務操作提出了一系列要求,對于任何一家已經和打算在美國上市的公司而言,這個法案都是擺在他們面前的一道門檻,中國企業亦不例外。該法案適用于所有在美國上市的公司,該條款要求上市公司在規定期限后,必須遵守財務會計報告的內部控制規定,并強調管理層建立和維護內部控制系統,并保證相應控制程序充分有效。

  《薩班斯-奧克利法案》對上市和擬上市的公司提出了更高的內部要求,任何一家公司都有自己在內部控制上的要求,但《薩班斯-奧克利法案》則更強調公司要把財務報表、風險因素和內部控制、與風險相關的會計科目,全部以文件的形式記錄下來。公司的內部審計人員要定期測試,每年更新,然后還要對獨立的審計機構進行鑒定。其中最重要最嚴厲的則是“404條款”:上市公司管理層必須建立并維持“充分的內控結構和程序以進行財務報告”;同時,出具審計報告的會計師事務所必須為管理層的內控保證做出證明,并披露所有“材料缺陷”。違背者將面臨嚴厲的懲罰措施。這對上市公司帶來了很大壓力,以至于許多美國公司都要經過一年的漫長工作才可以達到要求。這對于中國公司來說也不例外。據筆者所知,很多中國公司也都已經開展這方面的工作。對于上市公司來說,這方面沒有任何捷徑,只有加大投入,盡可能快速地達到標準的要求。

  從筆者觀察到的現象看,執行《薩班斯-奧克利法案》規定需要投入的資源在很大程度上與公司收入成正比。而規模相近公司之間所投放的資源的差別取決于控制測試的工作量,以及業務復雜程度、管理分散程度、整體信息系統環境和地域分布等其他因素。

  鑒于《薩班斯-奧克利法案》,的確有一些公司放棄了去美國上市的打算,但從另外一個側面來說,到美國去,百度們必須面臨這些挑戰,同時,這也是一個機遇。
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