第四部分

第六章 公司法

　　知識點三、股份有限公司

　　一、股份公司的組織機構

　　（一）股東大會

　　1.會議類型

　　（1）年會：每年一次

　　（2）臨時股東大會：在兩個月內召開臨時股東大會：

　　①董事人數不足《公司法》規定人數（5人）或者公司章程所定人數的2/3時；

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

　　③單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；

　　④董事會認為必要時；

　　⑤監事會提議召開時；

　　⑥公司章程規定的其他情形

　　2.通知

　　（1）年會：20日前

　　（2）臨時股東大會：15日前

　　（3）發行無記名股票的公司：30日前公告

　　3.臨時提案權

　　單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；

　　董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　4.決議

　　（1）一般決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

　　（2）特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　①修改公司章程；②增加或減少注冊資本；

　　③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

　　注意1：股份有限公司股東大會的特別決議內容與有限責任公司完全相同。

　　注意2：（上市公司4+1）上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　（3）公司持有的本公司股份沒有表決權，也不能參與利潤分配。

　　（二）董事會

　　1.人數：5-19人

　　2.董事長：由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　3.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　4.臨時董事會：代表1／10以上表決權的股東、1／3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內召集。

　　【鏈接】同有限責任公司股東會臨時會議。

　　5.出席：過半數的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。

　　6.表決：董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數” 通過

　　7.會議記錄：董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾 “表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責任。

　　（三）監事會

　　董事、高管不得兼任監事。

　　（四）上市公司組織機構的特別規定

　　1.增加股東大會特別決議事項。

　　2.上市公司設立獨立董事和董事會秘書。

　　3.增設關聯關系的表決權排除制度。

　　（1）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　（2）該董事會會議由過半數的無關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　（3）出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　二、股份轉讓

　　（一）股份發行

　　1.同股同權，同股同價。

　　2.不得折價：股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　（二）股份轉讓

　　發起人 （1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　（2）公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　董事、監事、高級管理人員 （1）所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　（2）在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％（≤25％）。

　　（3）離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　注意：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。