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中級審計師考試《審計專業相關知識》預習：股份公司的組織機構
第四部分
第六章 公司法
知識點十二、股份公司的組織機構
（一）股東大會
1.會議類型
（1）年會：每年一次
（2）臨時股東大會
有下列情形之一的，應當在 兩個月內召開臨時股東大會：
①董事人數不足《公司法》規定人數（5人）或者公司章程所定人數的2/3時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；
⑤監事會提議召開時；
⑥公司章程規定的其他情形。
2.會議通知時間
（1）年會：20日前
（2）臨時股東大會： 15日前
（3）發行無記名股票的公司：30日前公告
（4）臨時提案權
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
（5）股東大會 不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
4.決議
（1）一般決議：必須經 出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數通過。
（2）特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。
①修改公司章程；
②增加或減少注冊資本；
③公司合并、分立、解散；
④變更公司形式
▲補充：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額 30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
（3）公司持有的本公司股份沒有表決權，也不能參與利潤分配。
（二）董事會
1.人數：股份有限公司的董事會由 5-19人組成。
2.召開形式：
（1）董事會每年度至少召開 兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。
（2）代表1／10以上表決權的股東、1／3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
[鏈接]同有限責任公司股東會臨時會議提起。
3.出席：董事會會議應有 過半數的董事出席方可舉行。
4.表決：
（1）董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（ >1/2）通過；
（2）董事因故不能出席會議的，可以 “書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席
5. 會議記錄
董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾 “表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責任。
（三）監事會
董事、高管不得兼任監事。
（四）上市公司組織機構的特別規定
1.增加股東大會特別決議事項。上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額 30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。
2.上市公司設立獨立董事和董事會秘書。
3.增設關聯關系的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
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