第四節 代辦股份轉讓

　　一、代辦股份轉讓的概念和業務范圍（掌握）

　?。ㄒ唬┐k股份轉讓的概念所謂代辦股份轉讓服務業務，是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。在這項業務中，提供股份轉讓業務的證券公司是主辦券商。

　　投資者參與股份轉讓，應當自行承擔投資風險。

　　現階段進入代辦股份轉讓系統進行轉讓的股票，主要分為兩大類：

　　一是原STAQ、NET系統掛牌的公司和退市公司；

　　二是中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點的掛牌公司。

　　「補充資料」1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統（STAQ系統）正式開始運行。STAQ系統是一個基于計算機網絡進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統中心設在北京，連接國內證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結算等方面的服務，使分布在各地的證券機構能高效、安全地開展業務。

　　STAQ系統本身屬于非贏利性的會員制組織，全體會員大會是系統的最高權力機構，由全體會員大會選舉理事會。STAQ系統的日常事務由執行委員會主持。在當時，STAQ系統的建立，推動了全國證券市場的發展，便于異地證券機構間的溝通。STAQ系統在交易機制上普遍采用了做市商制度，在市場組織上采取了嚴格自律性管理方法。

　　1992年7月1日法人股流通轉讓試點在STAQ系統開始試運行，開創了法人股流通市場。NET系統是由中國證券交易系統有限公司（簡稱中證交）開發設計，并于1993年4月28日投入試運行的。該系統中心設在北京，利用覆蓋全國100多個城市的衛星數據通訊網絡連接起來的計算機網絡系統，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務。NET系統由交易系統、清算交割系統和證券商業務系統這三個子系統組成。

　　當時，在NET系統進行交易的只有中興實業、東方實業、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發展等7只股票，市場規模較小。按有關規定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內企業、事業單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網絡構成的“兩所兩網”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。

　　1999年9月9日，這兩個系統停止運行。

　　（二）代辦股份轉讓業務范圍

　　1.主辦業務范圍

　　（1）對擬推薦在代辦股份轉讓系統掛牌的公司全體董事、監事及高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律法規和協議所規定的責任和義務。股份轉讓公司掛牌前，主辦券商應完成初次輔導。

　　（2）辦理所推薦的股份轉讓公司掛牌事宜。包括向協會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權確認，確定及調整所推薦公司的股份轉讓方式等。

　?。?）發布關于所推薦股份轉讓公司的分析報告。包括在掛牌前發布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內發布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結構變動、資產重組等重大事項做出決議后的5個工作日內發布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風險。

　　（4）指導和督促股份轉讓公司依照相關法律法規和協議，真實、準確、完整、及時地披露信息。

　?。?）對股份轉讓業務中出現的問題，依據有關規則和協議及時處理并報協會備案，重大事項應立即報告協會。

　?。?）根據協會要求，調查或協助調查指定事項。

　　（7）協會許可的其他業務。

　　2.代辦業務范圍

　?。?）開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。

　?。?）受托辦理股份轉讓公司股權確認事宜。

　?。?）向投資者提示股份轉讓風險，與投資者簽訂股份轉讓委托協議書，接受投資者委托辦理股份轉讓業務。

　?。?）根據協會或相關主辦券商的要求，協助調查指定事項。

　?。?）協會許可的其他業務。

　　「總結」

　　1.主辦業務：輔導、股份掛牌事宜、發布所推薦股份分析報告、指導和督促信息披露、問題處理，協助調查、其他事項。

　　2.代辦業務：開設賬戶、股權確認、提示風險、協助調查、其他事項。

　　二、代辦股份轉讓的資格條件

　　（一）證券公司從事代辦股份轉讓服務業務應具備的條件（熟悉）

　　1.具備中國證券業協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務。

　　2.經中國證監會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。

　　3.同時具備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格。

　　4.最近年度凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。

　　「補充」凈資產與凈資本的區別凈資產，它是屬企業所有，并可以自由支配的資產，即所有者權益。凈資產=資產－負債。

　　凈資本，它是衡量證券公司資本充足和資產流動性狀況的一個綜合性監管指標，是證券公司凈資產中流動性較高、可快速變現的部分，它表明證券公司可隨時用于變現以滿足支付需要的資金數額。通過對證券公司凈資本情況的監控，監管部門可以準確及時地掌握證券公司的償付能力，防范流動性風險。

　　5.經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患。

　　6.最近2年內不存在重大違法違規行為。

　　7.最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　8.設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券業從業資格。

　　9.具有20家以上的營業部，且布局合理。

　　10.具有健全的內部控制制度和風險防范機制。

　　11.具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統。

　　12.中國證券業協會要求的其他條件。

　　（二）股份轉讓公司委托代辦轉讓應具備的條件

　　只能委托1家證券公司辦理股份轉讓，并與證券公司簽訂委托協議。代辦轉讓的股份僅限于股份轉讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。

　　對于《指導意見》施行前已退市的公司，在《指導意見》施行后15個工作日內未確定代辦機構的，由證券交易所指定臨時代辦機構。臨時代辦機構應自被指定之日起45個工作日內，開始為退市公司向社會公眾發行的股份的轉讓提供代辦服務。

　　三、代辦股份轉讓的基本規則（掌握）

　　股份轉讓公司的股份必須按照有關規定重新確認、登記和托管后方可進行股份轉讓。這些工作由股份轉讓公司負責辦理。股份轉讓公司的股份持有者辦理股份重新登記和托管時，應按規定向辦理機構提交有關材料。在重新確認股份后，股份轉讓公司應向股份持有人出具股份確認書。股份轉讓公司已確認的、可進行股份轉讓的股份應當托管在證券登記結算機構，并且托管后方可開始轉讓。

　　投資者參與股份轉讓，應當委托證券公司營業部辦理。委托方式可采用柜臺委托、電話委托、互聯網委托等。投資者委托指令以集合競價方式配對成交。證券公司不得自營所主（代）辦公司的股份。

　　（一）代辦股份轉讓的方式

　　股份轉讓的轉讓日根據股份轉讓公司質量，實行區別對待，分類轉讓。同時滿足以下條件的股份轉讓公司，股份實行每周5次（周一至周五）的轉讓方式：

　　1.規范履行信息披露義務。

　　2.股東權益為正值或凈利潤為正值。

　　3.最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　不能同時滿足以上條件的股份轉讓公司，股份實行每周3次的轉讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。

　　由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉讓協議，或不履行基本信息披露義務的退市公司，其股份實行每周星期五轉讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉讓協議，且披露經審計的最近年度財務報告，其股份可調整為每周轉讓3次的方式。

　　股份轉讓的委托申報時間為轉讓日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；之后進行集合競價配對成交。股份轉讓以"手"為單位，1手等于100股。申報買入股份，數量應當為1手的整數倍。不足1手的股份，只能一次性申報賣出。股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%.證券公司在代辦轉讓業務中可以接受投資者的限價委托，但不得接受全權委托。

　　（二）代辦股份轉讓的價格確定原則

　　轉讓撮合時，以集合競價確定轉讓價格，其確定原則依次是：

　　1.在有效競價范圍內能實現最大成交量的價位。

　　2.如果有兩個以上價位滿足前項條件，則選取符合下列條件之一的價位：

　　（1）高于該價位的買入申報與低于該價位的賣出申報全部成交。

　　（2）與該價位相同的買方或賣方的申報全部成交。

　　3.如果有兩個以上的價位滿足前項條件，則選取離上一個轉讓日成交價最近的價位作為轉讓價。

　　股份每周轉讓5次的公司，信息披露參照上市公司標準執行；股份每周轉讓3次的公司，在會計年度結束后的4個月內，必須公布經具有證券業從業資格會計師事務所審計的年度報告。

　　四、非上市股份有限公司股份報價轉讓試點（熟悉）

　　2006年1月16日，中國證監會批復同意中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點。

　　（一）股份報價轉讓與其他方式的不同之處

　　股份報價轉讓與原有代辦股份轉讓系統的股份轉讓和證券交易所市場的股票交易的不同：

　　「補充」逐筆全額非擔保交收方式指中國結算公司不作為共同交收對手方，并對結算參與人多筆應收應付不做軋差處理，同一筆交易不拆分交收。

　　（二）股份報價轉讓業務

　　根據2009年7月6日起施行的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》的規定，股份報價轉讓業務主要體現在股份掛牌、股份轉讓、主辦券商和信息披露等幾個方面。

　　1.股份掛牌。

　　中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）申請股份在代辦系統掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向中國證券業協會進行推薦。這里的主辦券商是指取得中國證券業協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司。

　　申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。非上市公司在股份掛牌報價前與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，托管在主辦報價券商處。

　　2.股份轉讓。

　?。?）一般規定。投資者買賣掛牌公司股份，應持有中國結算公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉托管手續。

　　掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五9：30-11：30，13：00-15：00.投資者買賣掛牌公司股份，應按照規定繳納相關稅費。

　?。?）委托。

　　投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。委托當日有效。三種委托均可撤銷，但已經報價系統確認成交的委托不得撤銷或變更。

　　委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為3萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。

　?。?）申報。

　　（4）成交。

　?。?）結算。股份和資金的結算實行分級結算原則。證券登記結算機構根據成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與客戶之間的清算交收。

　　證券登記結算機構按照貨銀對付的原則，為非上市公司股份報價轉讓提供逐筆全額非擔保交收服務。

　　（6）報價和成交信息的發布。

　　（7）暫停和恢復轉讓。掛牌公司向中國證監會申請公開發行股票并上市的，主辦券商應當自中國證監會正式受理其申請材料的下一報價日起暫停其股份轉讓，直至股票發行審核結果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉讓的，主辦券商應暫停其股份報價轉讓，直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。

　?。?）終止掛牌。掛牌公司出現下列情形之一的，應終止其股份掛牌：進入破產清算程序；中國證監會核準其公開發行股票申請；北京市人民政府有關部門同意其終止股份掛牌申請；中國證券業協會規定的其他情形。

　　3.主辦券商和信息披露

　?。?）主辦券商。證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務，應取得中國證券業協會授予的代辦系統主辦券商業務資格。

　?。?）信息披露。

　　股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書。

　　股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。

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