二、股份有限公司的董事會

　　（一）董事的資格和任免機制

　　1.董事的資格。

　　公司董事為自然人。我國《公司法》對董事的任職資格作了一定的限制。依據《公司法》第147條的規定，有以下情形的，不得擔任股份有限公司的董事：

　　（1）無民事行為能力或限制民事行為能力者；

　　（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪和破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

　　（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

　　（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾3年；

　　（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所列情形的，公司應當解除其職務。

　　2.董事的任免機制。《公司法》規定股份有限司的董事會成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　（二）董事的職權和義務

　　1.董事的職權

　　董事的職權：

　　（1）出席董事會，并行使表決權。

　　（2）報酬請求權。

　　（3）簽名權。此項權力同時也是義務，如在以公司名義頒發的有關文件如募股文件、公司設立登記文件等上簽名。

　　（4）公司章程規定的其他職權。

　　2.董事的義務。

　　《公司法》第一百四十八條規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　（1）忠實義務。忠實義務是指董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，不得自營或者為他人經營與其所任職公司有競爭關系的公司或者從事損害本公司利益的活動。

　　（2）勤勉義務。勤勉義務是指董事、監事、高級管理人員在處理和安排公司事務時，以一個普通正常人的合理、謹慎的態度，恪盡職守，維護公司的利益。

　　（三）董事長、董事會會議運作和議事規則

　　1.董事長和董事會會議運作。

　　董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　董事長行使下列職權：

　　（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（2）督促、檢查董事會決議的執行；

　　（3）董事會授予的其他職權。

　　董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規定。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。代表1/1O以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　2.董事會議事規則。

　　董事會議事規則內容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規范、董事長的權利和義務、董事會的工作程序、工作費用以及其他事項。

　　（四）董事會的職權和決議

　　1.董事會的職權。

　　董事會對股東大會負責，其職權主要有：

　　（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（2）執行股東大會的決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規定的其他職權。

　　2.董事會決議。

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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