本文主要介紹2012年中級經濟師考試工商管理專業知識與實務第二章公司法人治理結構第三節股東機構的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經濟師考試的相關重點！

第三節 股東機構

　　一、股東概述

　　(一)股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。

　　(二)股東的分類和構成

　　1、發起人股東與非發起人股東

　　發起人股東：指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。其特點有：

　　①對公司設立承擔責任：

　　②股份轉讓受到一定限制：《公司法》規定，發起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　　③資格的取得受到限制：

　　自然人具備完全行為能力;法人是法律上不受限制者;發起人的國籍和住所受一定限制，公司法規定，發起人中必須一半以上在中國有住所。

　　2、自然人股東與法人股東

　　①自然人股東：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發起人股東，具有完全行為能力，

　　②法人股東：通過出資設立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。包括企業法人，社團法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機構。

　　2008年試題 依照我國公司法，股份有限公司發起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起(D )內不得轉讓。

　　A. 四年

　　B. 三年

　　C. 二年

　　D. 一年

　　解析：本題考察發起人股東的股份轉讓的知識點。

　　2007年試題 根據公司法，自然人作為股份有限公司的發起人股東，必須具有( A )

　　A.完全行為能力

　　B.特定行為能力

　　C.限制行為能力

　　D.中國國籍

　　解析：本題考察自然人股東作為發起人股東的條件

　　(三)股東的法律地位

　　1、股東是公司的出資人

　　2、股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者

　　3、股東享有股東權：財產收益和參與公司管理

　　4、股東承擔有限責任

　　5、股東平等

　　(四)股東的權利(見表———股東權利與董事權利區別)

　　(五)股東的義務

　　1、繳納出資

　　①繳納出資義務的內容：出資形式、出資數額、出資期限、出資程序

　　②不履行出資義務要承擔責任，情節嚴重者要承擔相應的行政責任乃至刑事責任

　　③不得抽回出資義務。若有抽回，則處以抽逃出資額的5%——15%的罰款。

　　2、以出資額為限對公司承擔責任：承擔有限責任

　　3、遵守公司章程

　　4、忠誠義務：

　　①禁止損害公司利益;

　　②考慮其他股東利益;

　　③謹慎負責的行駛股東權利及其影響力

　　2007年試題：公司股東的忠誠義務包括(ACE)

　　A.禁止損害公司利益

　　B.向董事會負責

　　C.考慮其他股東利益

　　D.按期足額繳納出資

　　E.謹慎負責地行使股東權利及其影響力

　　解析：本題考察的是股東的忠誠義務，包括三部分內容，①禁止損害公司利益;

　　②考慮其他股東利益;③謹慎負責的行駛股東權利及其影響力。

　　二、有限責任公司的股東會

　　(一)股東會的性質及其職權

　　1、性質：最高權力機構

　　2、職權：見總結表

　　(二)股東會的種類及召集

　　1、股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議

　　2、首次會議的議程：①討論并通過公司章程②選舉董事會成員③選舉公司監事會成員或監事

　　3、臨時會議：

　　①代表1/10以上表決權的股東提議召開臨時會議

　　②1/3以上的董事或監事提議召開臨時會議的

　　(三)股東會決議

　　1、普通決議：1/2以上的表決權的股東通過

　　2、特別決議：絕對數通過，一般是2/3

　　①股東會議作出修改章程

　　②增加或減少注冊資本的決議

　　③公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議

　　三、股份有限公司的股東大會

　　(一)股東會的性質及其職權

　　1、股東大會是股份有限公司的最高權力機構，是由股東在公司中的地位決定的。

　　2、股東大會職權與有限責任公司股東大會的職權類似

　　(二)股東會的種類及召集

　　1、種類：年會和臨時會議

　　①年會：公司法規定，股東大會應當每年召開一次年會。

　　②臨時股東大會：董事會人數不足法律規定人數的2/3;公司未彌補的虧損達到實收股本總額1/3;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;監事會臨時提出召開;公司規定的其他章程。

　　2、股東大會會議的召開

　　3、臨時提案的提出

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會開10日前提出臨時提案提交董事會。董事會兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會審議。

　　(三)股東大會的決議方式

　　1、股東行使表決權的依據：一股一權

　　2、普通決議與特別決議的方式

　　普通決議：半數通過 特別決議：2/3以上

　　3、累積投票制：指股東大會選舉董事或者臨時監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　作用：可以選出自己信任的董事或監事，一定程度上平衡了大小股東的利益，

　　四、國有獨資公司的權利機構

　　國有獨資公司只有一個股東，不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會的職權。

　　公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發行公司債券，必須要有國有資產監督管理機構決定。