第二章　企業與公司法律制度

　　知識點十七：股份有限公司的組織機構

　�。ㄒ唬┕蓶|大會

　　1.會議類型

　�。�1）年會：每年一次

　�。�2）臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　①董事人數不足《公司法》規定人數（小于5人）或者公司章程所定人數的2/3時；

　�、诠�司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3（≥1/3）時；

　　③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　�、芏�事會認為必要時；（董事長、董事不可以）

　�、荼O事會提議召開時；（監事不可以）

　　【例題·多選題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（�。�。

　　A.董事人數減至4人

　　B.監事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　E.董事認為必要時

　　[答疑編號6147020505]

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】選項A由于董事人數不足"5人"；選項C最大股東李某持有股份超過了10%.

　　2.通知

　�。�1）年會：20日前

　　（2）臨時股東大會：15日前

　�。�3）發行無記名股票的公司：30日前公告

　　3.臨時提案權

　�。�1）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；

　�。�2）董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東。

　�。�3）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　4.決議

　�。�1）一般決議：必須經出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數通過。

　�。�2）特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　①修改公司章程；

　�、谠黾踊驕p少注冊資本；

　�、酃�司合并、分立、解散；

　�、茏兏�公司形式

　　【注意】股份有限公司股東大會的特別決議內容與有限責任公司完全相同。

　　【鏈接】有限責任公司：一般：按章程；特別：代表2/3以上表決權的股東。

　�。�3）累積投票制：股東大會選舉董事或者監事時使用

　　5.簽名：主持人、出席會議的董事

　　【例題·多選題】（2010年）根據《公司法》，股份有限公司選舉（　）時，可以依照公司章程規定，實行累積投票制。

　　A.董事

　　B.經理

　　C.監事

　　D.董事長

　　E.監事會主席

　　[答疑編號6147020506]

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】根據《公司法》，股份有限公司選舉董事和監事時，可以依照公司章程規定，實行累積投票制。

　　【例題·多選題】根據《公司法》的規定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有（　）。

　　A.公司合并決議

　　B.公司分立決議

　　C.修改公司章程決議

　　D.批準公司年度預算方案決議

　　E.變更公司名稱

　　[答疑編號6147020507]

　　【正確答案】ABC

　　【答案解析】對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　�。ǘ�）董事會

　　1.組成