第二章　企業與公司法律制度

　　知識點十：有限責任公司的組織機構

　　1.組織機構，包括股東會、董事會、監事會和經理

　　2.小公司的特別規定

　　（1）可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　（2）可以設1－2名監事，不設立監事會。

　　（二）股東會——權力機構

　　1.職權——做決定

　�。�1）決定公司的經營“方針”和投資“計劃”；

　　【鏈接】決定經營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權

　�。�2）人事權：選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　【總結】監事&董事中的職工代表

　�。�3）事務管理權

　�、賹徸h批準董事會、監事會或者監事的報告；

　�、趯徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�、蹖�公司增加或者減少注冊資本，發行公司債券作出決議；

　�、軐�公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�、菪薷墓�司章程

　　2.決議：

　�。�1）表決權：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。書面一致同意的，可以不開股東會，直接在文件上簽名、蓋章。

　�。�2）特別決議：代表（全體）2/3以上（大于等于2/3）表決權（不是人數）的股東通過

　�、傩薷墓�司章程；②增加或減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

　　3.會議召集和主持

　�。�1）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

　　（2）以后的股東會會議

　　順序：董事會（董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事）——監事會或者不設監事會的監事 ——代表1/10以上表決權的股東

　　【例題·多選題】下列各項中，屬于有限責任公司股東大會行使職權的有（　）。

　　A.對發行公司債券作出決議

　　B.對公司增加注冊資本作出決議

　　C.對股東向股東以外的人轉讓股份作出決議

　　D.決定公司內部管理機構的設置

　　E.決定公司的經營計劃和投資方案

　　[答疑編號6147020403]

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】有限責任的股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，無需股東會決議。選項DE的表述是董事會的職權。

　�。ㄈ�）董事會——執行機構

　　1.組成

　　【例題·多選題】有限責任公司的董事會依法行使的職權有（�。�。

　　A.決定公司的經營計劃和投資方案

　　B.制訂公司增加或減少注冊資本的方案

　　C.審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案

　　D.聘任或者解聘公司經理

　　E.對發行公司債券作出決議

　　[答疑編號6147020404]

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案、對發行公司債券作出決議是股東會的職權。

　　2.召集：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事

　　3.決議：一人一票

　　4.職權——做制訂

　　（四）經理——管具體

　　經理由董事會聘任或者招聘。經理列席董事會會議。

　　（五）監事會或監事

　　1.組成

　　2.職權——做監督

　�。�1）檢查公司財務；

　　（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的 建議（不能直接罷免）；

　�。�3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　�。�6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；