第二章　企業與公司法律制度

　　知識點十一：有限責任公司的股權轉讓

　　（一）內部轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　【鏈接】普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當"通知"其他合伙人。

　�。ǘ�）外部轉讓

　　1.股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數（大于1/2）同意。

　　【注意】股東向股東之外的人轉讓股權無需經過股東會作出決議。

　　2.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權；兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（協商→出資）

　　【鏈接】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額，須經全體合伙人一致同意。

　　【注意】視為同意的情形

　�。�1）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　�。�2）其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙為某有限責任公司股東�，F甲欲對外轉讓其股份，下列判斷正確的是（�。�。

　　A.在任何情況下，乙、丙均享有優先購買權

　　B.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見

　　C.須經其他股東的2/3以上同意

　　D.兩個以上股東主張行使優先購買權的，應按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權

　　[答疑編號6147020501]

　　【正確答案】B

　　【答案解析】經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權；乙丙在同等條件下享有優先購買權，而非在任何情況下都享有優先購買權，A項錯誤。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。B項說法正確，C選項錯誤。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，D選項錯誤。