第十二章　以財務報告為目的的評估

　　知識點六：企業合并對價分攤評估中的評估對象

　　1.企業合并對價分攤評估中的評估對象（特別注意區別）

　　根據《以財務報告為目的的評估指南（試行）》第十九條的規定，合并對價分攤事項涉及的評估業務所對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方各項的可辨認資產、負債及或有負債

　　這與企業并購中的企業價值評估所對應的評估對象有所不同。在企業并購中的企業價值評估所對應的評估對象一般為企業整體價值、股東的全部權益價值或部分權益價值。

　　2.可辨認資產、負債及或有負債的確認原則與識別

　　（1）合并中取得的被購買方的無形資產或或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產或負債，并按照公允價值計量。

　　（2）可辨認無形資產確認

　　①識別無形資產的法規依據

　　評估師在執行以財務報告為目的的評估業務中，應通過執行相關的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認的無形資產。

　　評估師在識別無形資產過程中應當以《企業會計準則第6號——無形資產》以及《企業會計準則第20號——企業合并》中對于企業合并項下無形資產的相關規定為依據。

　　②在實務中，評估師識別無形資產的關鍵在于判斷該項資產是否可辨認。對此，評估師應該進行分析，滿足以下兩方面任何一個條件，即可確認為可辨認的無形資產

　　首先，向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權利或基于法律的法定權利的無形資產；

　　需要注意的是，對于滿足合同權利或基于法律的法定權利，即使從法律角度并非合同或有合同約束力，例如訂單，甚至是可以取消的訂單，亦滿足了合同權利的確認條件。

　　在判斷無形資產是否滿足合同權利或基于法律的法定權利的條件時，如果合同或協議含有限制特定資產從被收購方分離的條款（如限制轉讓與政府簽訂的合約），即需要與其他相關的合同、資產、負債一起出售或轉移，此類限制并不影響滿足合同權利的無形資產的確認。即使某項無形資產無法單獨出售、轉移、授權許可、租賃或者交換，但可以與其他相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換，這項無形資產仍然滿足可分離的確認條件。

　　其次，考慮該無形資產是否能夠從被收購公司中分離出來，并能單獨或者與其他相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。

　　【注意】

　　滿足可分離條件的無形資產的出售、轉移、授予許可、租賃或者交換不能受到任何限制，否則，該等資產不滿足可分離的確認條件。例如，客戶信息受到保密協議的限制，不可以被出售，因此其無法滿足可分離的條件。

　　③下列無形資產因無法滿足上述可辨認的判斷條件，在實務操作中，一般不作為可辨認無形資產。

　　例如：消費者基礎、客戶服務能力、地域優勢、經過特別訓練的員工等。

　　（3）或有負債的識別

　　①法律依據

　　《企業會計準則第13號——或有事項》

　　②認定條件

　　與或有事項相關的義務同時滿足下列條件，應當確認為預計負債：

　　該義務是企業承擔的現時義務，履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。

　　③評估師在識別或有負債的過程中需要關注以下幾方面：

　　在收購日是否存在未決訴訟；在收購日是否存在待執行的虧損合同；被收購公司是否有為其他公司或個人進行債務擔保；在收購日是否存在已對外公布的詳細重組計劃；被收購公司對售出產品所作的質量保證；了解對被收購公司進行的相關盡職調查的結果。

　　④可能確認的或有負債的項目一般包括

　　產品質量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務等。