第八章　證券法律制度

　　知識點十二、上市公司收購中的豁免申請和法律后果

　　一、上市公司收購中的豁免申請

　　1.免于要約收購（20個工作日）

　　（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

　　（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

　　（3）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

　　（4）其他情形。

　　2.簡易程序（10個工作日）

　　（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

　　（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

　　（3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

　　（4）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

　　（5）證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；

　　（6）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

　　（7）其他情形。

　　二、上市公司收購的法律后果

　　1.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉讓。

　　2.收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式（不是解散）。