第八章　證券法律制度

　　知識點十、上市公司收購的概念和方式

　　（一）上市公司收購的概念

　　1.上市公司收購的定義：指收購人通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或者通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或者同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權的行為。

　　2.收購人的概念：實施收購行為的主體，包括投資者及與其一致行動的他人。

　　（二）上市公司收購的方式——要約收購、協議收購、間接收購

　　1.要約收購

　　（1）定義：指投資者在收購目標公司股份時，向所有股東收購其持有的全部或部分股份的要約。

　　（2）收購方式

　　①全面要約：向被收購公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份要約

　　②部分要約：向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份要約

　　【注意】部分要約必須向所有股東發出，不能只向部分股東發出要約。

　　（3）要約界限

　　投資者可以自愿選擇以要約方式收購上市公司股份，但通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　（4）收購數量

　　以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%。

　　（5）要約要求

　　① 要求：收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

　　②兩不得：收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　（6）支付方式

　　① 收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；

　　② 以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

　　2.協議收購

　　（1）定義：指收購人通過協議方式取得目標公司股份的方式。依據我國法律的規定，協議收購僅限通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的收購行為。

　　（2）以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所做出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

　　3.間接收購

　　（1）定義：指收購人控制上市公司的控股母公司而達到間接控制上市公司的目的。

　　【對比】直接收購是指收購人通過直接持有上市公司股份而成為股東。

　　（2）比例：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的收購行為。收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當改為要約收購，即向該公司所有股東發出全面要約。