2013注冊資產評估師《經濟法》預習：有限責任公司的組織機構

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來源: 正保會計網校編輯： 2012/10/25 08:49:26　字體：大小

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第二章企業與公司法律制度

　　知識點十、有限責任公司的組織機構

　　（一）設置的原則

　　1.組織機構，包括股東會、董事會、監事會和經理

　　2.小公司的特別規定

　　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司

　　（1）可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　（2）可以設1－2名監事，不設立監事會。

　　（二）股東會——權力機構

　　1.職權——做決定

　　（1）決定公司的經營“方針”和投資“計劃”；

　　【鏈接】決定經營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權

　　（2）人事權：選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　【總結】

　　（1）監事：所有監事會均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3；監事中的職工代表由職工代表大會選舉。

　　（2）董事：

　　①兩個以上的“國有企業”或者其他兩個以上的“國有投資主體投資”設立的有限責任公司，董事會必須包括職工代表

　　②其余有限責任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

　　如果有職工代表，比例不定，這部分職工代表也由職工代表大會選舉

　　（3）事務管理權

　　①審議批準董事會、監事會或者監事的報告；

　　②審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　③對公司增加或者減少注冊資本，發行公司債券作出決議；

　　④對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　⑤修改公司章程

　　2.決議：

　　（1）表決權：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。書面一致同意的，可以不開股東會，直接在文件上簽名、蓋章。

　　（2）特別決議：代表（全體）2/3以上（大于等于2/3）表決權（不是人數）的股東通過

　　①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

　　3.會議召集和主持

　　（1）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

　　（2）以后的股東會會議

　　順序：董事會（董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事）——監事會或者不設監事會的監事 ——代表1/10以上表決權的股東

　　（三）董事會——執行機構

　　1.組成

人數	3-13人
職工代表	兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。
董事長	董事長一人，“可以”設副董事長；
董事長	董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定
任期	每屆任期不得超過3年（≤3年）
任期	董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.召集：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事

　　3.決議：一人一票

　　4.職權—— 做制訂

執行權	①召集股東會會議，并向股東會報告工作； ②執行股東會的決議
決定權	①決定公司的經營計劃和投資方案；【鏈接】決定公司經營方針和投資計劃由股東會決議 ②決定公司內部管理機構的設置； ③決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；【鏈接】非由職工代表擔任的董事、監事股東會決定 ④制定公司的基本管理制度
制訂權	①制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； ②制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ③制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； ④制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

　　（四）經理——管具體

　　經理由董事會聘任或者招聘。經理對董事會負責，并列席董事會會議。

　　主要職權是主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

　　（五）監事會或監事

　　1.組成

人數	不得少于3人
代表	監事會應當包括職工代表，職工代表的比例不得低于1/3。
主席	全體監事過半數選舉產生【鏈接】董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定
任期	任期3年，連選可以連任。【鏈接】有限責任公司董事任期不得超過3年
限制	董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監事。

　　2.召集：主席→半數以上監事推舉1名監事

　　3.職權——做監督

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　【注意】不能直接罷免

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　【注意】沒有提案權

　　口訣：股東會做決定，董事會做制訂，經理呢管具體，監事會監督去。