第十二章 以財務報告為目的的評估

　　知識點五、資產評估在企業合并對價分攤中的應用

　　（一）企業合并對價分攤概述

　　1.企業合并

　　（1）定義

　　企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。

　　（2）分類

　　①同一控制下的企業合并：參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的

　　②非同一控制下的企業合并：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的

　　【注意】

　　（1）涉及業務的合并可比照企業合并準則的規定處理。

　　業務是指企業內部某些生產經營活動或資產、負債的組合，該組合具有投入、加工、處理過程和產出能力，能獨立計算其成本費用或生產的收入，但不構成一個企業，不具有獨立的法人資格。

　　（2）以下類型的交易或事項因不屬于企業合并準則的規范范圍

　　組建合營企業、購買子公司少數股權以及購買資產或資產組。

　　2.企業合并對價分攤

　　（1）同一控制下的企業合并，不涉及合并對價分攤的問題

　　對于同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。因此，同一控制下的企業合并，不涉及合并對價分攤的問題。

　　（2）對于非同一控制下的企業合并，涉及合并對價分攤

　　合并對價分攤指符合企業合并準則的非同一控制下的企業合并的成本在取得的可辨認資產、負債及或有負債之間的分配。

　　對于非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照相關規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。購實方對合并成本大于合并中取得的對購買方購買可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

　　3.合并對價分攤對合并報表的影響

　　（1）對購買方合并日財務報表的影響

　　企業合并形成母子公司關系的，母公司應當編制購買日的合并資產負債表，因企業合并取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值列示。在合并資產表上，可能產生下述新會計科目，包括但不限于無形資產、遞延所得稅資產或負債、商譽等。

　　企業合并發生當期的期末，購買方應當在附注中披露被購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債表日的賬面價值和公允價值。

　　（2）對購買方合并日后財務報表的影響

　　合并對價分攤會影響購買方合并日后各會計期間的會計利潤，如經濟壽命有限的無形資產在剩余使用壽命內攤銷，將會導致合并利潤表的息稅前利潤減少；如對商譽、經濟壽命不確定的無形資產進行的年度減值測試，可能加劇未來會計期間合并利潤表的凈利潤波動。

　　（二）企業合并對價分攤評估中的評估對象

　　1.企業合并對價分攤評估中的評估對象（特別注意區別）

　　根據《以財務報告為目的的評估指南（試行）》第十九條的規定，合并對價分攤事項涉及的評估業務所對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方各項的可辨認資產、負債及或有負債

　　這與企業并購中的企業價值評估所對應的評估對象有所不同。在企業并購中的企業價值評估所對應的評估對象一般為企業整體價值、股東的全部權益價值或部分權益價值。

　　2.可辨認資產、負債及或有負債的確認原則與識別

　　（1）合并中取得的被購買方的無形資產或或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產或負債，并按照公允價值計量。

　　（2）可辨認無形資產確認

　　①識別無形資產的法規依據

　　評估師在執行以財務報告為目的的評估業務中，應通過執行相關的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認的無形資產。

　　評估師在識別無形資產過程中應當以《企業會計準則第6號——無形資產》以及《企業會計準則第20號——企業合并》中對于企業合并項下無形資產的相關規定為依據。

　　②在實務中，評估師識別無形資產的關鍵在于判斷該項資產是否可辨認。對此，評估師應該進行分析，滿足以下兩方面任何一個條件，即可確認為可辨認的無形資產

　　首先，向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權利或基于法律的法定權利的無形資產；

　　需要注意的是，對于滿足合同權利或基于法律的法定權利，即使從法律角度并非合同或有合同約束力，例如訂單，甚至是可以取消的訂單，亦滿足了合同權利的確認條件。

　　在判斷無形資產是否滿足合同權利或基于法律的法定權利的條件時，如果合同或協議含有限制特定資產從被收購方分離的條款（如限制轉讓與政府簽訂的合約），即需要與其他相關的合同、資產、負債一起出售或轉移，此類限制并不影響滿足合同權利的無形資產的確認。即使某項無形資產無法單獨出售、轉移、授權許可、租賃或者交換，但可以與其他相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換，這項無形資產仍然滿足可分離的確認條件。

　　其次，考慮該無形資產是否能夠從被收購公司中分離出來，并能單獨或者與其他相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。

　　【注意】

　　滿足可分離條件的無形資產的出售、轉移、授予許可、租賃或者交換不能受到任何限制，否則，該等資產不滿足可分離的確認條件。例如，客戶信息受到保密協議的限制，不可以被出售，因此其無法滿足可分離的條件。

　　③下列無形資產因無法滿足上述可辨認的判斷條件，在實務操作中，一般不作為可辨認無形資產。

　　例如：消費者基礎、客戶服務能力、地域優勢、經過特別訓練的員工等。

　　（3）或有負債的識別

　　①法律依據

　　《企業會計準則第13號——或有事項》

　　②認定條件

　　與或有事項相關的義務同時滿足下列條件，應當確認為預計負債：

　　該義務是企業承擔的現時義務，履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。

　　③評估師在識別或有負債的過程中需要關注以下幾方面：

　　在收購日是否存在未決訴訟；在收購日是否存在待執行的虧損合同；被收購公司是否有為其他公司或個人進行債務擔保；在收購日是否存在已對外公布的詳細重組計劃；被收購公司對售出產品所作的質量保證；了解對被收購公司進行的相關盡職調查的結果。

　　④可能確認的或有負債的項目一般包括

　　產品質量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務等。

　　（三）企業合并對價分攤評估

　　1.有形資產、負債以及或有負債的評估

　　企業合并準則應用指南的規定的確定有形資產和負債的公允價值方法如下：

　　2.無形資產的評估

　　（1）無形資產評估總體方法選擇

　　（2）無形資產的具體評估方法

　　3.遞延所得稅的計算

　　（1）在按照規定確定了合并中應予確認的各項可辨認資產、負債的公允價值后，其計稅基礎與賬面價值不同形成暫時性差異的，應當按照所得稅會計準則的規定確認相應的遞延所得稅資產[如資產賬面價值小于計稅基礎引起可抵扣暫時性差異]或遞延所得稅負債[如資產賬面價值大于計稅基礎引起應納稅暫時性差異].

　　（2）確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的金額不應折現。

　　（3）被購買方在企業合并之前已經確認的商譽和遞延所得稅項目，購買方在分配企業合并成本，匯總可辨認資產和負債時不應予以考慮。

　　4.商譽的計算

　　（1）在匯總計算各項可辨認資產、負債的公允價值后，即可得到被購買方可辨認凈資產公允價值。

　　（2）確定合并成本

　　通常情況下，企業合并成本按照購買方為進行企業合并支付的現金、非現金資產、發行或承擔的債務和發行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業合并中發生的各項直接相關費用之和確定。對于通過多次交換交易分步實現的企業合并，其企業合并成本為每一單項交換交易的成本之和。

　　（3）購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。

　　【注意】以上是假設取得100%股權時，商譽的計算；如果不是100%股權，則是合并成本與可辨認凈資產公允價值份額的差額為商譽。

　　（4）對于企業合并商譽應確認的商譽值，評估師應當對其合理性進行分析，解釋商譽所代表的含義及其組成成分。一般來說，商譽由以下幾類因素構成：

　　①企業現有的管理團隊和員工團隊；

　　②并購后的協同效應，如銷售額的增加、成本開支的壓縮等；

　　③企業持續經營的能力，包括各類不符合無形資產確認條件的其他資產，如市場占有率、通過資本市場直接融資的能力、良好的政府關系等。

　　（5）在商譽的評估結果較高的情況下，評估師應當提請公司管理層關注其減值風險，并考慮及時執行商譽的減值測試程序。

　　5.整體合理性測試

　　（1）基本要求

　　通常來說，在合并對價分攤的評估中，以被購買方各項資產公允價值為權重計算的加權平均資本回報率，應該與其加權平均資本成本基本相等或接近。否則需要進一步復核無形資產的識別過程以及各項可辨認資產、負債和或有負債的評估過程是否合理。

　　（2）各項資產的加權平均資產回報率計算

　　式中：R——加權平均資產回報率；

　　A_i——各項可辨認資產的公允價值；

　　R_i——各項可辨認資產的要求回報率

　　（3）各項可辨認資產的必要資產回報率確定

　　除了考慮被購買方的整體企業價值外，尚需考慮該資產自身風險相關的因素。確定可辨認無形資產的必要資產回報率時，可參考企業價值評估時采用的加權平均資本成本，并在此基礎上考慮必要的風險溢價或折價。