第二章 企業與公司法律制度

　　一、考試目的

　　通過對企業與公司法律制度的考核，測試考生對我國企業與公司的設立、組織機構及其職權、公司的合并分立、破產解散和清算，以及外商投資企業管理等制度的掌握情況，考核考生解決企業與公司法律問題的能力。

　　二、考試基本要求

　　1.掌握的內容

　　（1）普通合伙企業的設立條件、合伙人的出資。

　　（2）普通合伙企業的實務執行方式。

　　（3）根據《合伙企業法》的有關規定，判斷普通合伙企業與第三人的債務關系。

　　（4）根據《合伙企業法》的有關規定，明確普通合伙企業的入伙人和退伙人對合伙企業的責任。

　　（5）普通合伙企業債務承擔的方式和期限。

　　（6）有限合伙企業實務執行及利潤分配的特別規定。

　　（7）有限責任公司的特征、設立的條件。

　　（8）股東的出資要求。

　　（9）有限責任公司股東會的特別決議事項。

　　（10）有限責任公司董事會的構成、召集和表決方式。

　　（11）有限責任公司監事會的職權。

　　（12）有限責任公司的股權轉讓。

　　（13）一人有限責任公司的特別規定。

　　（14）國有獨資公司的組織機構。

　　（15）股份有限公司設立的條件。

　　（16）股份有限公司股東大會的特別決議事項。

　　（17）股份有限公司股東大會累積投票制。

　　（18）股份有限公司董事會的召集和議事規則。

　　（19）股份轉讓的限制。

　　（20）股份有限公司收購本公司股票的條件。

　　（21）公司利潤分配順序。

　　（22）公司公積金的提取比例和用途。

　　（23）公司清算時財產的分配順序。

　　（24）外國投資者并購境內企業的出資和投資總額。

　　（25）中外合資經營企業的組織形式、注冊資本、投資總額、出資方式和出資期限。

　　（26）中外合資經營企業董事會的組成、職權和決議方式。

　　（27）中外合作經營企業的組織形式。

　　（28）根據有關規定，判斷中外合作經營企業中外國合作方先行回收投資的條件和方式。

　　（29）外資企業的組織形式。

　　（30）外資企業的注冊資本和出資期限。

　　2.熟悉的內容

　　（1）普通合伙企業的設立程序。

　　（2）普通合伙企業的財產。

　　（3）普通合伙企業必須經全體合伙人同意方可實施的事務范圍。

　　（4）特殊的普通合伙企業的債務承擔。

　　（5）有限合伙企業設立條件的特別規定。

　　（6）有限合伙人的債務清償問題。

　　（7）有限責任公司股東會的職權。

　　（8）有限責任公司股東會召集和主持的方式。

　　（9）有限責任公司董事會的職權。

　　（10）有限責任公司監事會的組成。

　　（11）股份有限公司創立大會的組成和召開。

　　（12）股份有限公司臨時股東大會的召開。

　　（13）股份轉讓的方式。

　　（14）公司合并、分立時通知或者公告債權人的期限。

　　（15）外國投資者并購境內企業的要求。

　　（16）外國投資者并購境內企業的反壟斷審查。

　　（17）中外合資經營企業的設立條件和程序。

　　（18）中外合資經營企業的合營期限和終止。

　　（19）中外合作經營企業的組織機構。

　　（20）外資企業的經營期限和終止。

　　3.了解的內容

　　（1）企業的特征和分類。

　　（2）企業法的主要內容。

　　（3）合伙企業的特征。

　　（4）普通合伙企業入伙和退伙的條件。

　　（5）有限合伙人入伙和退伙的特別規定。

　　（6）有限合伙人與普通合伙人的相互轉變。

　　（7）合伙企業解散的情形。

　　（8）合伙企業清算的程序。

　　（9）《合伙企業法》規定的法律責任。

　　（10）有限責任公司設立的程序。

　　（11）有限責任公司股東會會議的種類。

　　（12）有限責任公司經理的選任和職權。

　　（13）有限責任公司監事會的召開和決議。

　　（14）公司董事、監事、高級管理人員的義務與責任。

　　（15）股份有限公司設立的程序。

　　（16）股份有限公司創立大會的職權。

　　（17）股份有限公司監事會召開的條件和決議方式。

　　（18）股份發行的原則和種類。

　　（19）公司解散的原因。

　　（20）公司發起人、股東以及資產評估機構違反公司法的法律責任。

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