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注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)指導(dǎo)：有限責(zé)任公司設(shè)立
第二章 企業(yè)與公司法律制度
第三節(jié) 有限責(zé)任公司
知識(shí)點(diǎn)二、有限責(zé)任公司的設(shè)立
（一）設(shè)立條件
1.股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。
2.財(cái)產(chǎn)條件
注冊(cè)資本，即在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元
【注意】認(rèn)繳不同于實(shí)繳，認(rèn)繳是指出資人同意繳付的資本，實(shí)繳是出資人實(shí)際繳納的資本。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
5.有公司住所。
（二）股東的出資
（1）出資方式
①股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
②股東不得以勞務(wù)出資。
③全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。
（2）出資作價(jià)
對(duì)作為出資的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。
3）出資期限
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
（4）出資中的違法行為
①虛假出資：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。
③出資不實(shí)：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司“設(shè)立時(shí)”（注意不包括后來加入）的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）設(shè)立的程序
1.流程：制定公司章程→審批（法律法規(guī)要求）→出資→申請(qǐng)登記→簽發(fā)出資證明書
2.子公司 PK 分公司
（1）有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
（2）有限責(zé)任公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法“獨(dú)立”承擔(dān)民事責(zé)任。
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