（一）公司設立

　　1.公司責任

　　（1）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　（2）公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　解釋：通過受讓出資等方式成為公司股東并記載于股東名冊后，如果沒有在公司登記機關辦理相關登記的，對公司以外的第三人，其股東資格無效。

　　2.股東的權利、義務

　　（1）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。

　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　（2）新股優先認購權。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　（3）股利分配請求權。股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

　　（4）公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（三）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（四）利用關聯交易將出資轉出；（五）其他未經法定程序將出資抽回的行為。

　　提示1：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　提示2：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　（二）組織機構

　　有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會及經理、監事會，即權力機構、執行機構、監督機構。

　　提示：股東會

　　有限責任公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，公司的成立、變更、消滅以及生產經營中的重大事項均由股東會決定。股東會不是公司的代表機構，對內也不進行具體的業務經營與管理。它的職權主要由法律規定或章程授權。

　　1.股東會的職權

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃。

　　提示：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

　　（2）選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

　　提示：監事會：所有的監事會（不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司）均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3；（2）由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　（3）審議批準董事會的報告。

　　（4）審議批準監事會或者監事的報告。

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　（8）對發行公司債券作出決議。

　　（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　（10）修改公司章程。

　　2.股東會的會議制度（重點）

　　（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　（2）以后的股東會會議

　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　③董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　（3）臨時股東會的召開條件

　　①代表10%以上表決權的股東提議召開；②1／3以上的董事提議召開；③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

　　（4）召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　（5）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　（6）股東會的特別決議：下列決議必須經全部“代表”三分之二以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本的決議；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

　　提示：股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東“所持表決權”的2／3以上通過。

　　提示：董事會（執行董事）及經理

　　1.董事會的組成

　　（1）有限責任公司董事會由3-13人組成。

　　相關知識點：股份有限公司的董事會由5-19人組成。

　　（2）兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　（3）董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　提示：股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生；國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”。

　　（4）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任（任意記載事項）。

　　（5）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　提示：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

　　2.董事會的職權

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過；董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。

　　3.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　4.經理

　　有限責任公司可以設經理，性質上是董事會的執行機構，負責組織公司的日常經營管理活動。經理由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負責，可以列席董事會會議。經理行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

　　提示：監事會

　　l.監事會的組成

　　（1）有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l／3.

　　（2）監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　（3）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

　　（4）董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監事。

　　（5）監事任期為3年，連選可以連任。

　　提示：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。

　　2.監事會的會議制度

　　（1）監事會設主席1人，由“全體監事過半數”選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

　　（2）監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　3.監事會的職權

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查。

　　（三）特殊形式

　　1.一人有限責任公司

　　一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　（1）一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會。股東作出本決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　（2）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　（3）一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　（4）一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　（5）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　2.國有獨資公司

　　（1）國有獨資公司不設股東會。國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

　　（2）由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定。

　　（3）重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產”，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　（4）成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派。但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

　　（5）國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照公司法規定行使職權。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　（6）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　（7）國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派。但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　（四）股權轉讓

　　1.股權轉讓規則及手續

　　（1）有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（2）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　（3）其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　（4）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。

　　（5）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　（6）人民法院強制轉讓股權

　　人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　（7）轉讓股權后應當履行的手續

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　2.異議股東股份回購請求權

　　（1）股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的；

　　②公司合并、分立、轉讓主要財產的；

　　③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　（2）股東退出公司的法定程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟（股東直接訴訟）。

　　3.自然人股東資格的繼承

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。