一、公司概述

　?。ㄒ唬┕?

　　公司是一種企業組織形態，是依照法定條件和程序設立的、以營利為目的的商事組織。特征：（1）公司具有法人資格；（2）公司具有營利性；（3）公司具有社團性。

　?。ǘ┕镜姆N類

　　1.以公司股東的責任范圍為標準，可將公司分為無限責任公司、兩合公司、有限責任公司和股份有限公司。我國《公司法》規定的公司形式為有限責任公司和股份有限公司。

　　2.以一個公司對另一個公司的控制和依附關系為標準，可將公司分為母公司和子公司。

　　3.以公司內部組織機構的地位為標準，可將公司分為總公司和分公司。

　　4.以公司的信用基礎為標準，可將公司分為人合公司與資合公司以及人合兼資合公司。

　　5.以公司的國籍為標準可以分為本國公司、外國公司和跨國公司。

　　（三）公司的能力

　　1.公司的權利能力

　　公司的權利能力始于成立即營業執照簽發，終于終止即注銷登記。

　　2.公司的行為能力

　　公司的行為能力與公司的權利能力同時產生，同時終止，范圍和內容也和權利能力一致。

　　公司行為能力的實現分兩個階段：（1）公司的意思能力通過公司的法人機關來形成和表示；（2）公司的行為能力由公司的法定代表人實現。

　?。ㄋ模┕菊鲁?

　　二、公司的設立、變更、解散及清算

　　（一）公司的設立

　　1.公司設立是指公司的設立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為.

　　2.有限責任公司的設立人為公司設立時的股東；股份有限公司的設立人為發起人。

　　3.我國股份有限公司和有限責任公司的設立，采取嚴格準則設立主義，對特殊行業實行核準設立主義。

　　4.公司設立方式

　　5.公司設立條件

　　6.出資方式

　　7.設立責任

　?。ǘ┕镜淖兏?

　　1.公司合并

　　2.公司分立

　　3.公司的增資與減資

　　4.公司組織變更

　?。ㄈ┕镜慕馍?

　　1.根據公司法的規定，公司因下列原因解散：

　?。?）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　（2）股東會或者股東大會決議解散；

　?。?）因公司合并或者分立需要解散；

　?。?）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（5）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權l0%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　2.公司解散法律后果

　?。ㄋ模┕镜那逅?

　　1.清算組的成立

　　2.清算組的組成

　　3.清算組的職權、義務和責任

　　4.清算程序

　　5.股東、董事、控股股東在清算中的責任

　　6.清算過程中公司破產的情形\

　　三、有限責任公司

　　（一）公司設立

　　1.公司責任

　　2.股東的權利、義務

　?。ǘ┙M織機構

　　有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會及經理、監事會，即權力機構、執行機構、監督機構。

　?。ㄈ┨厥庑问?

　　1.一人有限責任公司

　　一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　2.國有獨資公司

　?。ㄋ模┕蓹噢D讓

　　1.股權轉讓規則及手續

　　2.異議股東股份回購請求權

　　3.自然人股東資格的繼承

　　四、股份有限公司

　　（一）公司設立

　　1.股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　2.創立大會

　?。ǘ┙M織機構

　　1.股東大會

　　2.董事會

　　3.監事會

　?。ㄈ┥鲜泄?

　　1.股票上市的條件

　　（1）經核準已公開發行；

　?。?）股本總額不少于人民幣3000萬元；

　?。?）開業時間在3年以上，最近3年連續盈利；

　?。?）原國有企業依法改建而設立的，或者《公司法》實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

　　（5）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達到股份總數的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為15%以上；

　?。?）最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　2.股票暫停交易條件

　　3.股票終止交易條件

　　4.組織機構的特別規定

　?。ㄋ模┕煞莅l行和轉讓

　　1.股份發行

　　2.股份轉讓

　　3.對特殊主體轉讓股份的限制

　　五、公司其他有關制度

　　（一）公司資本制度

　　1.公司資本種類

　?。?）注冊資本，即在工商管理部門登記的資本。

　　（2）授權資本，是指公司根據章程授權可發行的全部資本。

　　（3）認繳資本（發行資本），是公司向社會籌集的資本。

　?。?）認購資本，是出資人同意繳付的資本。

　　（5）實繳資本，是認購資本中出資人實際繳納的資本。

　　2.公司資本三原則

　?。ǘ┕矩攧諘嬛贫?

　?。ㄈ┕緜贫龋?012新增）

　　1.公司債券概念與特征

　　2.公司債券種類

　　3.公司債券的發行條件

　　4.公司債券上市交易的條件

　　5.公司債券的發行要求

　　6.公司債券的發行程序

　　7.公司債券的轉讓

　　（五）公司董事、監事、高級管理人員任職條件、義務責任及股東訴訟（重點）

　?。┕蓶|訴訟

　　1.公司決議瑕疵的訴訟

　　2.股東直接訴訟

　　3.股東代位（公司）訴訟

　　4.解散公司的訴訟