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2012注冊稅務師《稅法二》知識點：企業重組的特殊性稅務處理方法
（一）適用特殊性稅務處理的條件
企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。
3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。
5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
（二）企業重組符合上述特殊性稅務處理條件的處理：
交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
1.企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
2.股權收購：
（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.資產收購：
（1）轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
（2）受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
4.企業合并：企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
（2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
（3）可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
（4）被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
5.企業分立：被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
（1）分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
（2）被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
（3）被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
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