外商投資企業的資產并購和股權并購是重點內容，還有注冊資本和投資總額的比例問題。

　　單選

　　1.根據《指導外商投資方向規定》的規定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（ ）。

　　A.占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的

　　B.能夠發揮中西部地區的人力和資源優勢，并符合國家產業政策的

　　C.屬于國家逐步開放的產業的

　　D.運用我國特有工藝生產產品的項目

　　2.中外合資經營企業中規定分期繳付出資的，合資各方第一期出資，不得低于規定的比例，該比例是（ ）。

　　A.認繳出資額的15%

　　B.認繳出資額的50%

　　C.注冊資本額的25%

　　D.注冊資本額的10%

　　3.外國合營者的下列出資方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（ ）。

　　A.以人民幣繳付出資

　　B.以美元繳付出資

　　C.以勞務作價出資

　　D.以已設立擔保物權的機器設備作價出資

　　4.外國投資者A公司向B公司協議購買其持有境內C公司的股權，并將C公司變更設立為外商投資的D公司，并購后C公司的債權和債務應由（ ）。

　　A.A公司繼承

　　B.B公司承擔

　　C.C公司的原有股東承擔

　　D.D公司繼承

　　5.外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之日前至少（ ），向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。

　　A.3個月

　　B.20日

　　C.15日

　　D.30日

　　6.A外國投資者協議購買B境內企業的資產，并以該資產投資設立C外商投資企業。對于B境內企業被并購前既有的債權債務，應由（ ）享有和承擔。

　　A.A繼承

　　B.B承擔

　　C.C承擔

　　D.以上任何一方承擔都是可以的

　　7.某外商投資企業由外國投資者并購境內企業設立，注冊資本1000萬美元，其中外國投資者以現金出資200萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業有關規定的是（ ）。

　　A.外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清出資

　　B.外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起4個月內繳清出資

　　C.外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清出資

　　D.外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起9個月內繳清出資

　　8.外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為160萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（ ）。

　　A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80萬美元，2008年3月30日支付80萬美元

　　B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

　　C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

　　D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100萬美元，2008年6月30日支付60萬美元

　　多選

　　1.下列各項中，（ ）屬于外商投資企業。

　　A.外國某公司與中國某公司，經中國政府批準，在中國境內設立的，由雙方共同投資、共同經營，按照各自的出資比例共擔風險、共負盈虧的企業

　　B.外國某自然人同中國某公司，經中國政府批準，在中國境內設立的，由雙方通過訂立合作合同約定各自的權利與義務的企業

　　C.經中國政府批準，在中國境內設立的，某外國公司的分支機構

　　D.外國某公司與中國某公司，經中國政府批準，在中國境內設立的股份有限公司

　　2.在中華人民共和國境內設立的中外合資經營企業，外國合營者作為出資的工業產權或專有技術，必須符合的條件有（ ）。

　　A.具備國際先進水平

　　B.能生產中國急需的新產品或出口適銷產品

　　C.能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率

　　D.能顯著節約原材料、燃料、動力

　　3.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規定的有（ ）。

　　A.注冊資本140萬美元，投資總額210萬美元

　　B.注冊資本400萬美元，投資總額720萬美元

　　C.注冊資本600萬美元，投資總額1400萬美元

　　D.注冊資本1600萬美元，投資總額4600萬美元

　　4.外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合的條件有（ ）。

　　A.股東合法持有并依法可以轉讓

　　B.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制

　　C.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易

　　D.境外公司的股權最近3年交易價格穩定

　　5.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者并購境內企業，發生下列情形時，應當向商務部和國家工商行政管理部門報告的有（ ）。

　　A. 1年內并購國內關聯行業的企業達到15個

　　B.并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到20%

　　C.并購一方當事人在中國市場的營業額為15億元人民幣

　　D.并購一方當事人在中國市場占有率已經達到20%

　　答案及解析

　　單選

　　1、【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核點是外商投資企業的投資項目。本題A、D選項屬于禁止類項目，B選項屬于鼓勵類項目。

　　2、【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核點是中外合資經營企業的出資期限。中外合資經營企業中規定分期繳付出資的，合資各方第一期出資，不得低于其認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。

　　3、【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點是合營企業合營各方的出資方式。（1）外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資，所以A選項錯誤。（2）以勞務出資僅限于合伙企業，所以C選項錯誤。（3）中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，所以D選項錯誤。

　　4、【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核并購后的承繼。根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權和債務。

　　5、【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核點是外國投資者并購境內企業的要求。出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。

　　6、【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核境內企業并購后債權債務的承擔。根據規定，外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。即：應由B境內企業享有和承擔。

　　7、【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核點是外國投資者并購境內企業的出資。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25%的（本題為20%），投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

　　8、【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點是外國投資者的出資期限。（1）選項A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例沒有超過60%；（2）選項C：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例為0%；（3）選項D：前6個月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。

　　多選

　　1、【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 本題考查外商投資企業的種類。其中不包括外國公司、企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構。

　　2、【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核點是外商投資企業的出資方式。根據中國有關法律規定，外方投資者出資的工業產權、專有技術必須符合下列條件之一：能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率；能顯著節約原材料、燃料、動力。

　　3、【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核點是外國投資者并購境內企業的投資總額。注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7，本題A選項不符合規定（140×10/7=200720）。注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規定（600×2.5＝1500＞1400）。注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題D選項符合規定（1600×3＝4800＞4600）。

　　4、【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核點是以股權并購的條件。D選項正確的是“境外公司的股權最近1年交易價格穩定”。

　　5、【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核點是反壟斷審查。外國投資者并購境內企業應當報告的情形有：（1）并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；（2）一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；（3）并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；（4）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　不斷更新中……

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