新用戶掃碼下載
掃碼下載APP
接收最新考試資訊
及備考信息
2013注冊會計師考試《經濟法》第二章 練習題（2）
2、2011年9月，A 、B 、C 、D 協商設立普通合伙企業。其中A. B.D系辭職職工，C系一法人型集體企業，其擬定的合伙協議約定：A以勞務出資、B.D以實物出資，對企業債務承擔無限責任，并由A.D負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業得以成立。 開業不久，D發現A.B的經營不符合自己的要求，隨提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業又接納E入伙。該年11月底，在企業財產不足清償的情況下，合伙 企業的債權人甲就11月前發生的債務要求現在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自 己對入伙前發生的債務也不承擔任何責任。
2011年12月，E向丙公司借款時，在僅征得Ａ的同意后，將其在合伙企業中的財產份額出質給丙公司。
根據以上資料，回答下列問題：
（1）C是否可以成為普通合伙企業的合伙人？并說明理由。
（2）在合伙企業的設立中，請指出不合規定之處？
（3）對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任？
（4）假設合伙協議約定只有A和D和有權執行合伙事務、B和C無權執行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協議對B的職權限制
A.D知悉后認為該合同不符合企業的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認？
（5）E的出質行為是否有效？并說明理由。
【答案】
1.根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人，題目C為法人型集體企業，可以成為普通合伙人。
2.（1）D認為已經退伙對甲的債務不承擔責任，是不正確的，根據合伙企業法律規定，普通合伙人退伙后，對基于其退伙前發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。所以D對甲的債務承擔無限連帶責任。（2）E認為對入伙前的合伙企業債務不承認責任，是不正確的，根據合伙企業法的規定，新入伙的普通合伙人對入伙之前的債務承擔無限連帶責任。所以E對甲的債務承擔無限連帶責任。
3.對債權人甲的請求，合伙人的分擔比例對債權人是沒有約束力的，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人清償全部債務，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。
4.B與乙簽定的合同是有效的，根據合伙企業法律定律，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。
5.E的出質行為無效，根據合伙企業法律規定，普通合伙人以其在合伙企業的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意，末經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
學員討論（0）
推薦閱讀
新用戶掃碼下載
京公網安備 11010802044457號